KONECTA SpA

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría Pública de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica: que con fecha 20 de abril de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de KONECTA SpA, sociedad inscrita a fojas 34794 número 17009 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, celebrada con la misma fecha, en virtud de la cual, la unanimidad de los accionistas, esto es, (a) Once Once SpA; (b) Sebastián Correa Ehlers; (c) Fundación Kellu; (d) Valentina Andrea Ducasse Moraga; y, (e) Alejandro Andrés Weinstein Díaz, acordaron, entre otros asuntos, lo siguiente: 1) Aumentar el capital de la sociedad en la cantidad de $12.000.000.-, esto es, desde su monto actual de $43.400.000.-, dividido en 900 Acciones Ordinarias y 100 Acciones Preferentes, todas nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de $55.400.000.-, dividido en 956 Acciones Ordinarias y 100 Acciones Preferentes, todas nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 56 nuevas Acciones Ordinarias de pago; y, 2) Como consecuencia de la modificación acordada anteriormente, se modificaron los estatutos sociales, reemplazándose los artículos Quinto y Primero Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de $55.400.000.-, dividido en 1.056 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 956 acciones corresponden a una serie de Acciones Ordinarias y 100 acciones corresponden a otra serie de Acciones Preferentes. La preferencia de las 100 Acciones Preferentes consistirá en que sus titulares tendrán, en la medida que sus acciones representen un 10% de las acciones emitidas de la Sociedad, derecho elegir a 1 miembro del Directorio en la Sociedad. El plazo de la preferencia será de 10 años contados desde el 10 de julio de 2020, el cual podrá ser prorrogado por acuerdo de Junta Extraordinaria de Accionistas. Llegado el plazo señalado, las Acciones Ordinarias y Preferentes se transformarán automáticamente y sin necesidad de nuevo acuerdo de los accionistas de la sociedad, en acciones ordinarias de serie única, de acuerdo a una tasa de conversión de 1 Acción Ordinaria y Preferente, por 1 acción ordinaria. Simplemente para efectos de registro, pero no como condición previa para la conversión referida, la sociedad podrá protocolizar la certificación efectuada por el Gerente General de la sociedad de los hechos referidos, tomando nota de ello al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio. El capital podrá ser pagado en dinero o en otros bienes.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es de $55.400.000.-, dividido en 1.056 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 956 acciones corresponden a una serie de Acciones Ordinarias y 100 acciones corresponden a otra serie de Acciones Preferentes, que se ha emitido y deberá suscribirse y pagarse según se indica a continuación: Uno. Con la cantidad de $23.400.000.-, representados por 900 Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha; Dos. Con la cantidad de $12.000.000.-, representados por 56 Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas a esta fecha, las cuales deberán pagarse a más tardar el 31 de mayo del año 2021; Tres. Con la cantidad de $20.000.000.-, representados por 100 Acciones Preferentes, emitidas, íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha. La preferencia de las 100 Acciones Preferentes consistirá en que sus titulares tendrán, en la medida que sus acciones representen un 10% de las acciones emitidas de la Sociedad, derecho elegir a 1 miembro del Directorio en la Sociedad. El plazo de la preferencia será de 10 años contados desde el 10 de julio de 2020, el cual podrá ser prorrogado por acuerdo de Junta Extraordinaria de Accionistas. Llegado el plazo señalado, las Acciones Ordinarias y Preferentes se transformarán automáticamente y sin necesidad de nuevo acuerdo de los accionistas de la sociedad, en acciones ordinarias de serie única, de acuerdo a una tasa de conversión de 1 Acción Ordinaria y Preferente, por 1 acción ordinaria. Simplemente para efectos de registro, pero no como condición previa para la conversión referida, la sociedad podrá protocolizar la certificación efectuada por el Gerente General de la sociedad de los hechos referidos, tomando nota de ello al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio.” Demás disposiciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de abril de 2021.