KATANA INVESTMENTS SpA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, Of. 501, certifica: por escritura pública de fecha 05 de abril de 2021, ante mí, se rectificó y saneó la escritura de la sociedad KATANA INVESTMENTS SpA, de fecha 24 de septiembre del año 2020, cuyo extracto figura inscrito a Fs. 26747, N° 12406, a Fs. 26905, N° 12476 y a Fs. 26903, N°12475, todas del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021. I. Rectificación. Se rectifican las siguientes disposiciones: /UNO/ Cláusula segunda: “SEGUNDO: Capital Social. – Actualmente el capital social asciende a la suma de seiscientos setenta y cinco millones trescientos cuarenta y ocho mil seiscientos doce pesos dividido en seiscientos setenta y cinco millones trescientos cuarenta y ocho mil seiscientos doce acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, capital que se encuentran íntegramente suscrito y pagado con anterioridad en la forma y proporciones que seguidamente se señalan: /Uno/ don NAOSHI ANDRÉS MATSUMOTO COURDURIER suscribe la cantidad de seiscientos setenta y dos millones novecientos noventa y cuatro mil trescientos cuarenta y seis acciones a un valor de suscripción de un peso por acción, capital que ha sido suscrito y enterado con anterioridad a esta fecha; /Dos/ doña ISABEL MARGARITA NEBOT BRAVO suscribe la cantidad de quinientas cuarenta y un mil seiscientas treinta acciones a un valor de suscripción de un peso por acción, capital que ha sido suscrito y enterado con anterioridad a esta fecha; y /Tres/ KATANA HOLDING SpA, otrora denominada INVERSIONES NAOSHI MATSUMOTO COURDURIER E.I.R.L., suscribe la cantidad de un millón ochocientos doce mil seiscientos treinta y seis acciones a un valor de suscripción de un peso por acción, capital que ha sido suscrito y enterado con anterioridad a esta fecha”. /DOS/ Cláusula quinta: “QUINTO: Disminución de Capital. - Producto de la división anterior, don NAOSHI ANDRÉS MATSUMOTO COURDURIER, KATANA HOLDING SpA, otrora denominada INVERSIONES NAOSHI MATSUMOTO COURDURIER E.I.R.L., y doña ISABEL MARGARITA NEBOT BRAVO, en calidad de únicos y actuales accionistas, aprueban disminuir el capital social de la sociedad KATANA INVESTMENTS SpA, de seiscientos setenta y cinco millones trescientos cuarenta y ocho mil seiscientos doce pesos, dividido en seiscientos setenta y cinco millones trescientos cuarenta y ocho mil seiscientas doce acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, a la cantidad de trescientos sesenta y cuatro millones cincuenta y cinco mil quinientos veintitrés pesos, dividido en trescientos sesenta y cuatro millones cincuenta y cinco mil quinientas veintitrés acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal. A las nuevas sociedades que nacen, es decir, “KATANA INVESTMENTS NACIONAL UNO SpA” y “KATANA INVESTMENTS NACIONAL DOS SpA”, se les asignará un capital de dos millones novecientos cuarenta y ocho mil trescientos ocho pesos y trescientos ocho millones trescientos cuarenta y cuatro mil setecientos ochenta pesos, respectivamente, a cada una de ellas, de esta manera, la cantidad en la que se disminuye el capital de KATANA INVETMENTS SpA, corresponde a la suma del capital de las nuevas sociedades que nacen. Consecuencialmente, “KATANA INVESTMENTS NACIONAL UNO SpA” tendrá un capital de dos millones novecientos cuarenta y ocho mil trescientos ocho pesos, dividido en dos millones novecientos cuarenta y ocho mil trescientos ocho acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal; y “KATANA INVESTMENTS NACIONAL DOS SpA” tendrá un capital de trescientos ocho millones trescientos cuarenta y cuatro mil setecientos ochenta pesos, dividido en trescientos ocho millones trescientos cuarenta y cuatro mil setecientos ochenta acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal”. /TRES/ Cláusula sexta: “SEXTO: Modificaciones. – Conforme a lo antes indicado, en relación a la disminución de capital derivada de la división de KATANA INVETMENTS SpA, se aprueban las siguientes modificaciones de los estatutos de dicha sociedad: a) Se sustituye el artículo cuarto de los estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: Capital. – El capital de la sociedad será la cantidad de trescientos sesenta y cuatro millones cincuenta y cinco mil quinientos veintitrés pesos, dividido en trescientos sesenta y cuatro millones cincuenta y cinco mil quinientos veintitrés acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, que se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad, en la forma y proporciones que se indica en los artículos transitorios”. b) Se sustituye el artículo primero transitorio por el siguiente: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad ascendente a trescientos sesenta y cuatro millones cincuenta y cinco mil quinientos veintitrés pesos, dividido en trescientos sesenta y cuatro millones cincuenta y cinco mil quinientos veintitrés acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a este acto en la forma y proporción que se indica a continuación: /Uno/ don NAOSHI ANDRÉS MATSUMOTO COURDURIER, suscribe la cantidad de trescientos sesenta y dos millones setecientos ochenta y seis mil cuatrocientos veintiséis acciones, a un valor de suscripción de un peso por acción; /Dos/ KATANA HOLDING SpA, otrora denominada INVERSIONES NAOSHI MATSUMOTO COURDURIER E.I.R.L., suscribe la cantidad de novecientos setenta y siete mil ciento veinticinco acciones, a un valor de suscripción de un peso por acción; /Tres/ doña ISABEL MARGARITA NEBOT BRAVO, suscribe la cantidad de doscientos noventa y un mil novecientos setenta y tres acciones, a un valor de suscripción de un peso por acción”. /CUATRO/ Cláusula séptima, artículo quinto: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social. - El capital social asciende a la suma de dos millones novecientos cuarenta y ocho mil trescientos ocho pesos, dividido en dos millones novecientos cuarenta y ocho mil trescientos ocho acciones, todas nominativas, de igual valor cada una de ellas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos. El capital deberá estar enterado y pagado dentro del término de tres años contados a partir de la fecha del presente instrumento, y podrá pagarse en dinero efectivo o en bienes incorporales muebles, incluyendo acciones o derechos de toda clase de sociedades”. /CINCO/ Cláusula séptima, artículo primero transitorio: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad ascendente a dos millones novecientos cuarenta y ocho mil trescientos ocho pesos dividido en dos millones novecientos cuarenta y ocho mil trescientos ocho acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, en la forma y proporción que seguidamente se señala: /Uno/ don NAOSHI ANDRÉS MATSUMOTO COURDURIER suscribe dos millones novecientos treinta y ocho mil treinta y un acciones a un valor de suscripción de un peso por acción; /Dos/ KATANA HOLDING SpA, otrora denominada INVERSIONES NAOSHI MATSUMOTO COURDURIER E.I.R.L., suscribe siete mil novecientas trece acciones a un valor de suscripción de un peso por acción; y /Tres/ doña ISABEL MARGARITA NEBOT BRAVO suscribe dos mil trescientas sesenta y cinco acciones, a un valor de suscripción de un peso por acción. Capital que se encuentra suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha”. /SEIS/ Cláusula séptima, numeral /Dos/, artículo quinto: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social. - El capital social asciende a la suma de trescientos ocho millones trescientos cuarenta y cuatro mil setecientos ochenta pesos, dividido en trescientos ocho millones trescientos cuarenta y cuatro mil setecientos ochenta acciones, todas nominativas, de igual valor cada una de ellas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos. El capital deberá estar enterado y pagado dentro del término de tres años contados a partir de la fecha del presente instrumento, y podrá pagarse en dinero efectivo o en bienes incorporales muebles, incluyendo acciones o derechos de toda clase de sociedades”. /SIETE/ Cláusula séptima, numeral /Dos/, artículo primero transitorio: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad ascendente a trescientos ocho millones trescientos cuarenta y cuatro mil setecientos ochenta pesos, dividido en trescientos ocho millones trescientos cuarenta y cuatro mil setecientos ochenta acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, en la forma y proporción que seguidamente se señala: /Uno/ don NAOSHI ANDRÉS MATSUMOTO COURDURIER suscribe trescientos siete millones doscientos sesenta y nueve mil ochocientos noventa acciones a un valor de suscripción de un peso por acción; /Dos/ KATANA HOLDING SpA, otrora denominada INVERSIONES NAOSHI MATSUMOTO COURDURIER E.I.R.L., suscribe ochocientos veintisiete mil quinientas noventa y siete acciones, a un valor de suscripción de un peso por acción; y /Tres/ doña ISABEL MARGARITA NEBOT BRAVO suscribe doscientas cuarenta y siete mil doscientas noventa y tres acciones, a un valor de suscripción de un peso por acción. Capital que se encuentra suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha”. II. Saneamiento. La compareciente procede a sanear según Ley N° 19.499, los vicios Formales que se detallan a continuación: (i) El cumplimiento imperfecto de las menciones que la ley ordena incluir del extracto de división efectuado por escritura pública con fecha 24 de Septiembre del año 2020, otorgada ante don Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, Of. 501, ya que, debido a un error involuntario, dicho extracto indicó incorrectamente el capital y el número de acciones en que éste se divide; (ii) Falta de inscripción oportuna del extracto de división efectuado por escritura pública con fecha 24 de Septiembre del año 2020, otorgada ante don Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, Of. 501, ya que, debido a un error involuntario, dicho extracto no se inscribió oportunamente en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y (iii) Falta de publicación oportuna, del extracto de división efectuado por escritura pública con fecha 24 de Septiembre del año 2020, otorgada ante don Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, Of. 501, ya que, debido a un error involuntario, dicha publicación en el Diario Oficial fue realizada fuera del plazo legal. En atención a lo expuesto, y de conformidad a lo establecido en la Ley N° 19.499, se da por corregido y saneado cualquier vicio de nulidad de aquellos establecidos por la Ley número diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve que pudiere afectar la escritura ya singularizada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago de Chile 6 Abril de 2021.