Inmobiliaria y Constructora La Macarena SpA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 21 de abril de 2021, Repertorio N° 7.008-2021, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 04 de marzo del año 2021, de la sociedad INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA LA MACARENA SpA, RUT Nº 76.727.714-8, que se encuentra inscrita a fojas 28973 número 15888 del Registro de Comercio de Santiago del año 2017, en la que se acordaron modificar los estatutos sociales en lo referente a la Administración de la sociedad, modificándose así en los siguientes artículos: “ARTICULO NOVENO: La administración de la sociedad la ejercerá un Directorio compuesto de tres miembros titulares y tres miembros suplentes, elegidos por la Junta de Accionistas, el cual se regirá por las siguientes normas: I) Los Directores durarán tres años en sus funciones y podrán ser reelegidos indefinidamente. II) Para ser elegido director de la Sociedad no se requiere tener la calidad de accionista de la misma, pero en todo caso deberá velarse por el cumplimiento de las normas legales sobre inhabilidades e incompatibilidades. III) Si por cualquier causa no se celebrare oportunamente la Junta de Accionistas llamada a hacer la elección, se entenderán prorrogadas las funciones de los Directores que cumplieron su período hasta que se les nombre reemplazante, pero en todo caso el Directorio deberá convocar, dentro del plazo de sesenta días, a una Junta de Accionistas para que proceda al nombramiento. IV) Los Directores no serán remunerados por el desempeño de sus funciones, corresponderá a la Junta Ordinaria de Accionistas que se realiza anualmente autorizar y/o aprobar todo estipendio de los directores por el desempeño de cargos o empleos distintos del ejercicio de su cargo. V) El Directorio sesionará ordinariamente a lo menos una vez al año, en la fecha y la hora que el mismo determine y sin necesidad de citación especial. El Directorio se reunirá extraordinariamente cuando las necesidades de la administración social lo requieran, citado por el presidente del mismo, o a indicación de uno o más Directores. La convocación deberá efectuarse por escrito con seis días hábiles de anticipación a lo menos, en cuyo caso sólo podrán tratarse las materias incluidas en la convocatoria. VI) El Directorio deberá sesionar con la asistencia de dos miembros a lo menos, y para adoptar acuerdos en sesión legalmente instalada, se requerirá la mayoría absoluta de los directores presentes. VII) En la primera sesión que realice el Directorio después de su elección por la Junta de Accionistas, deberá elegirse el presidente, que lo será, también de la Sociedad. A la vez, establecerá el orden de subrogancia de este y designará al secretario del Directorio, cargo que podrá ser entregado al Gerente General de la Sociedad. VIII) El Directorio representará judicial y extrajudicialmente a la sociedad y para el cumplimiento del objeto social, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o estos Estatutos no establecen como privativas de la Junta de Accionistas; lo anterior sin perjuicio de la representación judicial de la sociedad que corresponde al Gerente General en conformidad a la Ley. El Directorio podrá delegar parcialmente sus facultades en un director, en una comisión de estos, o en los Gerentes, Subgerentes y abogados de la sociedad y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. IX) El Director que fallezca, renuncie, se incapacite por causas legales sobrevivientes, sea declarado en quiebra o que se ausente del país, por más de seis meses, cesará en sus funciones automáticamente y sin otro trámite, debiendo en tal caso el Directorio designar un reemplazante por el tiempo que falte hasta la celebración de la próxima junta ordinaria de accionistas. Con todo, si algún director se ausenta del país por el tiempo que sea, en cumplimiento de una comisión de servicios para la Sociedad, no cesará en sus funciones, y el Directorio actuará legalmente con los directores restantes, siempre en la forma que indica el artículo décimo séptimo. X) Las deliberaciones y acuerdos del Directorio se registrarán en un libro de actas de las sesiones respectivas, el cual deberá ser suscrito por los Directores asistentes en señal de aprobación y desde esa oportunidad se podrán llevar a efecto los acuerdos que contenga. XI) La responsabilidad de los directores en el ejercicio de sus funciones, las prohibiciones que los afectan y en general toda otra limitación se regirán íntegramente por los artículos cuarenta y uno, y cuarenta y seis de la ley dieciocho mil cuarenta y seis y las normas pertinentes del Reglamento de Sociedades Anónimas.” y “ARTICULO DÉCIMO: La Sociedad tendrá un Gerente General nombrado por el Directorio, el cual le fijará sus atribuciones y deberes, y se regirá por las siguientes normas: I) Este cargo será compatible con el de Director de la Sociedad, pero no con el de Presidente. II) Son atribuciones y deberes del Gerente General: a) Dirigir las operaciones sociales con arreglos a los acuerdos del Directorio y de la Junta de Accionistas, los Estatutos Sociales y las normas legales y reglamentarias vigentes; b) Organizar y supervisar el manejo interno de la sociedad y velar por los registros contables, debiendo procurar que estén en orden y al día; c) Proponer al Directorio la contratación de trabajadores necesarios para el funcionamiento de las operaciones sociales, fijarles sus remuneraciones, supervisar su rendimiento y conducta y separarlos de sus cargos cuando proceda, todo con acuerdo del Directorio; d) Representar mensualmente al Directorio un informe de las operaciones sociales; e) Entregar a los accionistas dentro de los quince días previos a la celebración de las Juntas Generales y a los Inspectores de Cuentas, cuanto éstos lo requieran, todas las informaciones que soliciten sobre la marcha de los negocios sociales; f) Comunicar a los accionistas las citaciones a Junta, los anuncios de dividendos, los acuerdos del Directorio y en general cualquier antecedente o información que le competa; g) Remitir a los organismos públicos todos los antecedentes y documentos relativos a la sociedad, cuando así lo dispongan las normas vigentes; y, h) Ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que le encomiende el Directorio, para lo cual este le delegará las facultades o atribuciones específicas que considere necesarias para el debido cumplimiento de sus funciones. III) El Gerente General será responsable ante la sociedad del fiel cumplimiento de las leyes tributarias, laborales y de seguridad social, como asimismo de las normas legales y reglamentarias sobre sociedades anónimas. Las multas o sanciones en que incurra la sociedad por infracción a tales disposiciones serán de cargo del Gerente General, salvo que acredite la debida diligencia, la que será calificada por el Directorio. IV) El Directorio podrá designar los Gerentes y Subgerentes que estime necesario para el funcionamiento de la sociedad, fijándoles sus atribuciones, renta y demás condiciones en los respectivos contratos.” En lo no modificado se mantienen íntegramente vigentes a los estatutos sociales. Demás estipulaciones, escritura extractada. Santiago, 21 de abril de 2021.