Cuprum Resources Chile SpA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 26 de abril de 2021, otorgada ante mí, bajo el repertorio número 7.226-2021, SANTIAGO METALS INVESTMENT HOLDINGS II SL /antes denominada SANTIAGO METALS INVESTMENT HOLDINGS II LLC/, rol único tributario número 59.273.890-2, en su calidad de único accionista de la sociedad CUPRUM RESOURCES CHILE SpA (la “Sociedad”), viene en: i) aumentar el capital social de la Sociedad en 5.477.975 dólares de los Estados Unidos de América (“USD”), equivalentes a 3.901.085.117 pesos chilenos al tipo de cambio del dólar observado publicado el día 19 de febrero de 2021 por el Banco Central de Chile, mediante la emisión de 138.106 nuevas acciones de pago, todas nominativas, ordinarias, de una serie, de igual valor y sin valor nominal. En consecuencia, se aumenta el capital social de la suma de 39.930.564.104 pesos chilenos, dividido en 1.413.597 acciones ordinarias, de una serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado a la fecha de la presente escritura pública, a la suma de 62.621.149 USD, equivalentes a 43.831.649.221 pesos chilenos al tipo de cambio del dólar observado publicado el día 19 de febrero de 2021 por el Banco Central de Chile, dividido en 1.551.703 acciones de pago, todas nominativas, ordinarias, de una serie, de igual valor y sin valor nominal, son suscritas en su totalidad por el único accionista de la Sociedad, SANTIAGO METALS INVESTMENT HOLDINGS II SL/antes denominada SANTIAGO METALS INVESTMENT HOLDINGS II LLC/, las cuales fueron pagadas con anterioridad a la fecha de la presente escritura pública. ii) modificar los estatutos de la Sociedad sustituyendo y reemplazando íntegramente el Artículo Cuarto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los que se indican a continuación: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad será la suma de sesenta y dos millones seiscientos veintiún mil ciento cuarenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a cuarenta y tres mil ochocientos treinta y un millones seiscientos cuarenta y nueve mil doscientos veintiuno pesos chilenos al tipo de cambio del dólar observado publicado el día diecinueve de febrero de dos mil veintiuno por el Banco Central de Chile, dividido y representado en un millón quinientos cincuenta y un mil setecientos tres acciones nominativas, ordinarias, de una serie, de igual valor y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma prevista en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones que se encontraren suscritas y no pagadas tendrán derecho a voto. El capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la junta ordinaria de accionistas apruebe el balance del ejercicio. El balance deberá expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultante de la distribución de la revalorización del capital propio. Para lo anterior, al someter el balance del ejercicio a la consideración de la junta de accionistas, deberá previamente distribuirse en forma proporcional la revalorización del capital propio entre las cuentas del capital pagado, las de utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio.”; y, “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, que asciende a la suma de sesenta y dos millones seiscientos veintiún mil ciento cuarenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a cuarenta y tres mil ochocientos treinta y un millones seiscientos cuarenta y nueve mil doscientos veintiuno pesos chilenos al tipo de cambio del dólar observado publicado el día diecinueve de febrero de dos mil veintiuno por el Banco Central de Chile, dividido y representado en un millón quinientos cincuenta y un mil setecientos tres acciones nominativas, ordinarias, de una serie, de igual valor y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado a esta fecha.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de abril de 2021.