CRUZADOS S.A.D.P.

Cosme Fernando Gomila Gatica, Abogado, Notario Público Titular de la 4° Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada N° 341, 4° piso, Certifico: Que por escritura pública de fecha 16 de abril del año 2021, Repertorio N° 2.761.-/2021, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionista de “Cruzados SADP”, sociedad inscrita a fojas 46.563 N° 32.210 del año 2009, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada el día 8 de abril del año 2021, en la cual se acordó y aprobó lo siguiente: I. Aumentar el capital social en la suma de once mil setecientos cuarenta y cinco millones setecientos ochenta y ocho mil pesos mediante la emisión de ochenta y cuatro millones setecientas cincuenta y ocho mil seiscientas sesenta y cinco acciones de pago nominativas y sin valor nominal de la Serie A. El capital revalorizado al 31.12.2020 ascendía a diecinueve mil doscientos millones setecientos setenta y tres mil novecientos sesenta pesos, el cual estaba dividido en setenta y siete millones doscientas cincuenta y tres mil cuatrocientas seis acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales setenta y siete millones doscientas cincuenta y tres mil cuatrocientas cuatros acciones nominativas y sin valor nominal correspondían a la Serie A, y dos acciones correspondían a la Serie B. En consecuencia, se aprobó por la mayoría de las acciones presentes con derecho a voto, incluyendo a la unanimidad de las acciones de la Serie B, aumentar el capital social en la suma de once mil setecientos cuarenta y cinco millones setecientos ochenta y ocho mil pesos mediante la emisión de ochenta y cuatro millones setecientas cincuenta y ocho mil seiscientas sesenta y cinco acciones de pago nominativas y sin valor nominal de la Serie A, para ser pagadas en dinero efectivo, vale vista bancario, transferencia electrónica de fondos o cualquier otro instrumento o efecto representativo de dinero pagadero a la vista. Se aprobó que la totalidad de las ochenta y cuatro millones setecientas cincuenta y ocho mil seiscientas sesenta y cinco acciones Serie A que se propone emitir, sean ofrecidas preferentemente a los señores accionistas de dicha serie a prorrata de las que posean inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas, el quinto día hábil anterior a la fecha de publicación del aviso que dé inicio al período de opción preferente. Se aprobó facultar al Directorio de la sociedad para establecer la forma, época, procedimiento y condiciones de la emisión y colocación de las acciones, necesarias para la materialización del aumento de capital, de su suscripción y pago, y para proceder a la determinación final del precio de colocación de éstas, de conformidad con lo que dispone el inciso segundo del artículo 23 del Reglamento de Sociedades Anónimas, caso en el cual la colocación deberá iniciarse dentro de los 180 días siguientes a esta fecha, pudiendo prorrogarse dicho plazo por una vez y hasta por un máximo de 180 días adicionales, por una nueva Junta. Se aprobó que el Directorio quede ampliamente facultado para emitir total o parcialmente y por parcialidades, las acciones de pago representativas del Aumento de Capital, en las oportunidades que éste determine, incluso estando facultado para acordar no emitir las acciones de pago si así lo amerita el interés y las necesidades sociales. Se aprobó que las acciones no suscritas por los accionistas en ejercicio de su opción preferente o aquellas cuyos derechos de opción preferente sean renunciadas parcial o totalmente, o las correspondientes a fracciones producidas en el prorrateo entre accionistas, podrán ser ofrecidas libremente por el Directorio, a los accionistas o terceros, en las oportunidades y cantidades que este determine, quedando éste ampliamente facultado para establecer los procedimientos para ello conforme a lo que estime más conveniente para los intereses de la sociedad. En todo caso, la enajenación de las acciones a terceros no podrá ser hecha en condiciones y precios más favorables que los de la oferta preferente a los accionistas con derecho a ella, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 29 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Se aprobó que las acciones deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas en un término de tres años contado desde la fecha de la Junta. Se aprobó facultar al Directorio para realizar todos los trámites necesarios para la inscripción de las acciones de pago representativas del Aumento de Capital en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero, y en una o más Bolsas de Valores autorizadas del país, quedando facultado ampliamente el Directorio para tales efectos, y además para establecer el procedimiento de ejercicio de la opción preferente legal para suscribir las nuevas acciones, en cuanto resulte procedente; así como para establecer la forma y oportunidades en que el remanente no suscrito de dichas acciones sea colocado entre terceros o los propios accionistas, según sea el caso. Se dejó constancia que en la Junta se contó con el voto favorable de las dos acciones de la Serie B. Esto es el 100 por ciento de accione s de dicha serie. Como consecuencia del Aumento de Capital, se debe proceder a la modificación de los Artículos Sexto y Primero Transitorio de los Estatutos, artículos que quedarían de la siguiente forma: “ARTICULO SEXTO: El capital de la sociedad es de treinta mil novecientos cuarenta y seis millones quinientos sesenta y un mil novecientos sesenta pesos. Este capital se divide en ciento sesenta y dos millones doce mil setenta y una acciones nominativas y sin valor nominal que se suscriben y pagan en la forma estipulada en el artículo primero transitorio. Las acciones serán de dos series, las de Serie A y las de Serie B. La Serie A consta de ciento sesenta y dos millones doce mil sesenta y nueve acciones ordinarias, las que no tienen preferencias de ninguna clase y naturaleza. La Serie B consta de dos acciones. Una de propiedad de la Fundación Club Deportivo Universidad Católica de Chile y otra de propiedad de la Pontificia Universidad Católica de Chile. Dichas acciones Serie B tendrán las siguientes preferencias: Uno) Cada titular de una acción Serie B tendrá derecho a elegir a un director, y conjuntamente designarán o elegirán a un miembro de la Comisión Revisora de Cuentas, otro de la Comisión de Ética y un miembro de la Comisión Liquidadora. Dos) El derecho a veto en la modificación o supresión de todas o algunas de las preferencias de las acciones Serie B; Tres) El Derecho a veto en la Junta Extraordinaria de Accionistas para adoptar acuerdos relativos a las materias a que se refieren los números uno, dos, tres, seis, siete, nueve, once, trece y dieciséis del artículo sesenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas. Las acciones Serie B tendrán esta preferencia por cuarenta años prorrogándose la preferencia, en el caso de prórroga del contrato de concesión a que se refiere el artículo cuarto anterior. La transferencia de estas acciones, a una persona natural o jurídica no relacionada con la fundación “Club Deportivo Universidad Católica de Chile”, o distinta a la “Pontificia Universidad Católica de Chile” o, a una no relacionada con esta última, extinguirá las preferencias señaladas, y se trasformarán en acciones Serie A. Las acciones Serie B no podrán celebrar ni mantener con otros accionistas convenios, acuerdos, pactos de accionistas o de actuación conjunta. La sociedad deberá mantener un capital mínimo de funcionamiento no inferior a mil unidades de fomento. Si se produjere una disminución patrimonial que afecte el cumplimiento del requerimiento anterior, la sociedad deberá informar este hecho a la Comisión para el Mercado Financiero, dentro de los tres meses siguientes a que se haya producido y deberá subsanarlo dentro de los tres meses siguientes a la fecha de notificación.” A su vez el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales quedó de la siguiente forma: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es de treinta mil novecientos cuarenta y seis millones quinientos sesenta y un mil novecientos sesenta pesos, dividido en ciento sesenta y dos millones doce mil sesenta y nueve acciones nominativas y sin valor nominal de la Serie A, y dos acciones nominativas y sin valor nominal de la Serie B, siendo una de propiedad de la Fundación Club Deportivo Universidad Católica de Chile y otra de propiedad de la Pontificia Universidad Católica de Chile. Estas se suscribieron, suscriben y pagan en la forma siguiente: a) Con la cantidad de diecinueve mil doscientos millones setecientos setenta y tres mil novecientos sesenta pesos. Este capital está dividido en setenta y siete millones doscientos cincuenta y tres mil cuatrocientas seis acciones nominativas y sin valor nominal todas suscritas y pagadas. Las acciones son de dos clases, Serie A y Serie B. Las acciones Serie A constan de setenta y siete millones doscientos cincuenta y tres mil cuatrocientos cuatro acciones nominativas y sin valor nominal, y las acciones Serie B consta de dos acciones nominativas y sin valor nominal. b) Con la cantidad de once mil setecientos cuarenta y cinco millones setecientos ochenta y ocho mil pesos mediante la emisión de ochenta y cuatro millones setecientos cincuenta y ocho mil seiscientos sesenta y cinco acciones de pago, nominativas y sin valor nominal de la Serie A. El Directorio quedó facultado para establecer la forma, época, procedimiento y condiciones de la emisión y colocación de las acciones, necesarias para la materialización del aumento de capital aprobado por junta extraordinaria de accionistas de fecha ocho de abril del año dos mil veintiuno, de su suscripción y pago, y para proceder a la determinación final del precio de colocación de éstas. Asimismo, el directorio quedó facultado para emitir total o parcialmente, y por parcialidades, las acciones de pago representativas del aumento de capital aprobado por junta extraordinaria de accionistas de fecha ocho de abril del año dos mil veintiuno, en las oportunidades que éste determine, incluso estando facultado para acordar no emitir las acciones de pago si así lo amerita el interés y las necesidades sociales.”. II.- Con el objeto de dar cumplimiento a la Ley número veintiún mil ciento noventa y siete y a los artículos primero y cuarto del Decreto número veintidós del veintiuno de julio de dos mil veinte del Ministerio del Deporte, la Sociedad adoptó e incorporó a sus Estatutos lo siguiente: “Título Duodécimo. Adopta Protocolo.- Artículo Trigésimo Quinto: Con el objeto de dar cumplimiento a la Ley número veintiún mil ciento noventa y siete y a los artículos primero y cuarto del Decreto número veintidós del veintiuno de julio de dos mil veinte del Ministerio del Deporte, la Sociedad adopta e incorpora a sus Estatutos el “Protocolo General para la Prevención y Sanción de las Conductas de Acoso Sexual, Abuso Sexual, Discriminación y Maltrato en la Actividad Deportiva Nacional” del Ministerio del Deporte, establecido en dicho Decreto”. Demás estipulaciones constan escritura extractada. AVB.