AGRÍCOLA NUEVO ESTERO LIMITADA

GABRIEL MARCELO GUERRERO GONZÁLEZ, Notario Público de Talca, con oficio en calle 30 Oriente Nº 1528, Local A, certifica que, por escritura pública de esta fecha, otorgada ante mí, ANGELA CAROLINA PÉREZ MOORE, RODRIGO GUSTAVO DONOSO CRUZ, quien comparece por sí y en representación de la sociedad “RENTAS E INVERSIONES MAROBAL LIMITADA”; todos domiciliados en calle Camino Aguas del Carrizal Nº 9641, Comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; acuerdan dividir “AGRÍCOLA NUEVO ESTERO LIMITADA”. Para los efectos de dar curso a los acuerdos de división, los socios aprueban el balance del ejercicio del período comprendido entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2020, y, con la finalidad de facilitar el proceso de división a una nueva sociedad, los socios acuerdan: I) Absorber las pérdidas acumuladas de la sociedad “AGRÍCOLA NUEVO ESTERO LIMITADA”, que ascienden a la suma de $39.384.206.-, y como consecuencia de ello, DISMINUIR EL ACTUAL CAPITAL de la sociedad de $70.490.724.- a la suma de $31.106.518.- II) Reconocer las revalorizaciones ascendentes a la suma de $29.720.205.-, así como las utilidades financieras ascendentes a la suma de $30.612.395, ambas registradas en el balance comprendido entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2020. III) AUMENTAR EL CAPITAL social de $31.106.518.- a la suma de $91.439.118.-, y en virtud de ello acuerdan sustituir el actual artículo QUINTO de los estatutos de la sociedad, por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: el capital de la sociedad es la suma de $91.439.118.-, que se encuentra distribuido entre los socios de la siguiente forma: A) doña ANGÉLICA CAROLINA PÉREZ MOORE, la suma de $914.391.-, equivalente al 1% de los derechos sociales, sus utilidades y eventuales pérdidas; B) don RODRIGO GUSTAVO DONOSO CRUZ, la suma de $914.391.-, equivalente al 1% de los derechos sociales, sus utilidades y eventuales pérdidas; y C) “RENTAS E INVERSIONES MAROBAL LIMITADA” la suma de $89.610.336.-, equivalente al 98% de los derechos sociales sus utilidades y eventuales pérdidas; todos íntegramente pagados.” Los socios de “AGRÍCOLA NUEVO ESTERO LIMITADA”, acuerdan dividir esta compañía en dos patrimonios distintos, distinguiendo los activos y pasivos. Asimismo, los socios acuerdan por unanimidad la creación y constitución de una nueva empresa de responsabilidad limitada, que se denominará “AGRÍCOLA PANTANAL LIMITADA”, y convienen en distribuir el patrimonio total de “AGRÍCOLA NUEVO ESTERO LIMITADA”, entre la sociedad que se divide y la empresa resultante de la división, asignando en consecuencia y de común acuerdo la suma de $50.480.595.- a “AGRÍCOLA PANTANAL LIMITADA”, equivalente a un 55,2% de dicho patrimonio social; y conservando como patrimonio la sociedad “AGRÍCOLA NUEVO ESTERO LIMITADA”, la suma de $40.958.523, equivalente a un 44,8 % del patrimonio. En consecuencia, los socios sustituyen el artículo QUINTO de los estatutos de “AGRÍCOLA NUEVO ESTERO LIMITADA”, por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $40.958.523.-, que se encuentra íntegramente pagado y distribuido entre los socios de la siguiente forma: A) doña ANGELA CAROLINA PÉREZ MOORE, la suma de $409.585.-, equivalente al 1% de los derechos sociales, sus utilidades y eventuales pérdidas; B) don RODRIGO GUSTAVO DONOSO CRUZ, la suma de $409.585.-, equivalente al 1% de los derechos sociales, sus utilidades y eventuales pérdidas; y C) “RENTAS E INVERSIONES MAROBAL LIMITADA” la suma de $40.139.353.-, equivalente al 98% de los derechos sociales sus utilidades y eventuales pérdidas.” Fijación de texto de los estatutos sociales de “AGRÍCOLA PANTANAL LIMITADA”. ANGELA CAROLINA PÉREZ MOORE, RODRIGO GUSTAVO DONOSO CRUZ, quien comparece por sí y en representación de la sociedad “RENTAS E INVERSIONES MAROBAL LIMITADA”; todos domiciliados en calle Camino Aguas del Carrizal Nº 9641, Comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, constituyen una sociedad comercial de responsabilidad limitada: El nombre o razón social de la Sociedad será “AGRÍCOLA PANTANAL LIMITADA”, pudiendo usar el nombre de fantasía, para fines publicitarios, comerciales y bancarios de “PANTANAL LTDA.”. El objeto será: la explotación agrícola y frutícola de predios rústicos que a cualquier título posea o explote la sociedad; la compra y venta y arrendamiento de estos mismos predios; la importación, exportación, transformación, compra, venta y comercialización de productos agrícolas y frutícolas; producción de plantas y viveros; la asesoría técnica en estas mismas materias; la compra, venta y comercialización de maquinarias, vehículos, equipos, útiles, enseres, herramientas, semillas, abonos, productos químicos y demás insumos necesarios para la explotación agrícola y frutícola; pudiendo formar parte y tomar la administración de otras empresas o sociedades con objetos similares, y realizar todas las demás actividades conexas o conducentes con los rubros señalados.- El domicilio de la sociedad será la ciudad de Talca, sin perjuicio de establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. La duración de la sociedad será de 10 años a partir de la fecha del presente instrumento. Este plazo se entenderá automáticamente prorrogado por períodos iguales y sucesivos de tres años cada uno, salvo que uno cualquiera de los socios, con no menos de seis meses de anticipación al vencimiento del período respectivo, manifestare su voluntad de terminarla mediante una declaración hecha por escritura pública que será anotada en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, al margen de la inscripción del extracto de constitución de la Sociedad. El capital de la sociedad es la suma de $50.480.595.-, que los constituyentes aportan y pagan en este acto y que corresponde al capital asignado a esta sociedad producto de la división social de que da cuenta el presente instrumento. De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente aportado y pagado. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. La administración, representación y uso de la razón social con las más amplias atribuciones, corresponderá indistintamente a doña ANGELA CAROLINA PÉREZ MOORE y/o don RODRIGO GUSTAVO DONOSO CRUZ, quienes actuando a nombre de la sociedad anteponiendo sus firmas a la razón social, tendrán las más amplias facultades y poderes de administración y disposición, estando facultados para ejercer la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad en todas las materias, negocios, operaciones, procedimientos, actos, juicios, convenios en que la sociedad tenga parte o interés. ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de “AGRÍCOLA PANTANAL LIMITADA” se encuentra totalmente pagado y corresponde al patrimonio neto asignado como consecuencia de la división de “AGRÍCOLA NUEVO ESTERO LIMITADA” y los bienes que la componen, activos y pasivos que han sido estimados y valorados en el Informe Pericial de división protocolizado al final del registro de instrumentos públicos de esta Notaría bajo el Nº 868. ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: BIENES SUJETOS A REGISTRO. Considerando que dentro del activo de la sociedad “AGRÍCOLA NUEVO ESTERO LIMITADA”, que se asignó a la sociedad “AGRÍCOLA PANTANAL LIMITADA”, en la división de la primera, según se da cuenta en el informe antes mencionado, se encuentra un bien raíz, cuya singularización es necesaria para los efectos de la transferencia del dominio de éste a la sociedad de responsabilidad, la que se perfeccionará mediante la correspondiente inscripción en el Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces respectivo, se singulariza dicho inmueble a continuación: LOTE número DOS, resultante de la división del Fundo La Aguada, ubicado en la Comuna de Pencahue, Provincia de Talca, cuyo plano se encuentra archivado bajo el número 675, al final del Registro de Propiedad del año 1998 del Conservador de Bienes Raíces de Talca, con una superficie de 145,51 hectáreas, y deslinda: NORTE, con el lote número uno, de propiedad de don Osvaldo González Morales, en una línea recta que corre de Oriente a Poniente, que se indica en el punto A del plano y cuya longitud medida entre este punto y el punto B del plano es de quinientos setenta y seis coma veintiún metros lineales; SUR, de oriente a poniente, en seiscientos ochenta y ocho coma setenta y cinco metros lineales, con propiedad de Valericio Bravo y en línea quebrada en setecientos ochenta y dos coma setenta metros lineales, en ciento setenta y uno coma sesenta y tres metros lineales, en cincuenta y dos coma ochenta y nueve metros lineales y en treinta coma sesenta y cuatro metros lineales, con propiedad rol ciento veintitrés-seis, antes de Carlos Cardoen, denominado Fundo La Aguada; ORIENTE, con propiedad de Valericio Bravo en ochociento ochenta y nueve coma cero nueve metros lineales y en cuatrocientos cuarenta y cinco coma ochenta y nueve metros lineales, con camino público de Pencahue a Botalcura; PONIENTE, en setecientos cuarenta y uno coma sesenta y nueve metros lineales, con propiedad rol ciento veintitrés-seis, antes Carlos Cardoen, denominada Fundo La Aguada, y en quinientos once coma doce metros lineales, con predio rol ciento dieciocho-diecisiete, estero Los Puercos de por medio. Lo adquirió por adjudicación en la división de la sociedad Agrícola y Comercial Los Boldos de Penchaue Limitada, según consta de escritura pública de fecha 30 de junio de 2004, otorgada en la ciudad de Santiago de don Patricio Zaldivar Mackenna, e inscrito a fojas 17188 Nº 5966 del Registro de Propiedad del año 2004 del Conservador de Bienes Raíces de Talca. El Rol de Avalúo de la propiedad es el Nº 123-55, Comuna de Pencahue.- Este inmueble ha sido avaluado de común acuerdo por todos los socios de la sociedad cedente y adquirente, en la suma total de $345.626.585.- Demás estipulaciones escritura extractada. Talca, 22 de abril de 2021.