SOCIEDAD BAUCH SpA

OLAYA FERRADA GARRIDO, Notario Concepción, suplente del titular RAMON GARCIA CARRASCO, Oficio Rengo 444, Concepción, certifico: Que con fecha 07 de abril del año dos mil veintiuno, bajo el repertorio 3382-2021, se redujo a escritura pública otorgada ante mí, el acta de la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD “SOCIEDAD BAUCH SpA”, sociedad por acciones, rol único tributario numero setenta y seis millones cuatrocientos cuarenta y siete mil setecientos uno guión cuatro, la cual es del siguiente tenor: “CONCEPCION , Comuna del mismo nombre, Provincia de Concepción, Región del BíoBío, República de Chile, a 07 de abril del año dos mil veintiunoEN CONCEPCIÓN, REPÚBLICA DE CHILE, a siete de Abril de dos mil veintiuno, ante mí OLAYA FERRADA GARRIDO, Abogado, Notario Público de Concepción, suplente del Titular de la Agrupación de Comunas de la Jurisdicción de los Juzgados de Letras de Concepción, don RAMÓN GARCÍA CARRASCO, según Decreto de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Concepción, protocolizado al final de este Registro bajo el número 649 con domicilio en calle Rengo número cuatrocientos cuarenta y cuatro de esta ciudad, comparece: don JORGE MIGUEL FREDES FERNANDEZ, cédula de identidad numero doce millones setecientos cinco mil veintidós guión ocho, quien declara ser chileno, comerciante, soltero, con domicilio en Calle Eduardo Barrios numero dos mil cuatrocientos sesenta y cinco sector Santa Sabina comuna de Concepción, el compareciente mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula antes mencionada y expone: Que, estando debidamente facultado viene en reducir a escritura pública el Acta de JUNTA EXTRAORDINARIA DE SOCIEDAD BAUCH SpA, que es del siguiente tenor: “En Concepcion, REPUBLICA DE CHILE a siete de abril del año dos mil veintiuno a las doce : cero cero horas, se da inicio, en el domicilio de calle Rengo cuatrocientos cuarenta y cuatro de la comuna del mismo nombre, a la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad SOCIEDAD BAUCH SpA, sociedad por acciones, rol único tributario numero SETENTA Y SEIS MILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL SETECIENTOS UNO GUIÓN CUATRO. Tal sociedad esta legalmente constituida por por escritura publica de constitución de fecha nueve de septiembre del año dos mil dieciséis otorgada ante el Notario Publico Suplente de Santiago don OSCAR ERNESTO NAVARRETE VILLALOBOS, suplente del titular de la Cuadragesima tercera Notaria de Santiago don Juan Ricardo San Martin Urrejola, cuyo extracto fue inscrito a fojas sesenta y nueve mil doscientos setenta y seis número treinta y siete mil doscientos sesenta y ocho del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año dos mil dieciséis, extracto publicado en el diario oficial de fecha quince de septiembre del año dos mil dieciséis. Tal sociedad por acciones está domiciliada en la ciudad de Santiago. El capital de la sociedad es la suma de tres millones de pesos, dividido en tres mil acciones de una sola serie, sin valor nominal..MESA. Presidio la Junta el actual administrador de la sociedad don JUAN PABLO TAPIA LEIVA y actúo como secretario el accionista de la sociedad don JORGE MIGUEL FREDES FERNANDEZ, especialmente invitado al efecto. Se encuentra presente en la sala el señor Notario Publico de Concepcion don RAMON GARCIA CARRASCO. CONVOCATORIA Y OTRAS FORMALIDADES PREVIAS: El Señor Presidente deja constancia que la presente Junta se realiza con la presencia del accionista y compareciente don JORGE MIGUEL FREDES FERNANDEZ que firma la presente acta al final de ella, que representa el cien por ciento de las acciones válidamente emitidas ( TRES MIL ACCIONES ) y que por lo mismo concurren todos los accionistas al reunirse todas las acciones en tal persona, por lo que no se hicieron las publicaciones en los diarios, como la ley lo permite. Que además, de conformidad con lo establecido en los artículos sesenta y dos de la ley numero dieciocho mil cuarenta y seis y normas del Reglamento sobre Sociedades Anónimas, solamente pueden participar en esta Junta y ejercer sus derechos a voz y voto los titulares inscritos en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de la Junta. Situación en que se encuentran las acciones presentes. En efecto están presentes en ésta junta el cien por ciento de las acciones, inscritas en el registro respectivo hasta el quinto día antes del requerimiento de la junta, compuesta por las siguientes personas y respectivos porcentajes: JORGE MIGUEL FREDES FERNANDEZ, comerciante, de este domicilio, con un cien por ciento de las acciones emitidas. CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA. El Señor Presidente manifestó que reuniéndose el quórum legal para la celebración de esta Junta y habiéndose dado cumplimiento a las exigencias previstas por la ley para que la Junta pueda válidamente reunirse, declara constituida esta junta extraordinaria de accionistas y se declara abierta la sesión. OBJETO DE LA JUNTA: El señor Presidente explico que el objeto de esta Junta extraordinaria era considerar y resolver sobre los siguientes puntos: a) Dado cuenta del objeto de esta junta, se señala por el Presidente que esta tiene por objeto modificar los estatutos de la sociedad en el sentido de establecer expresamente que la administración de la misma, su representación legal, judicial y extrajudicial y el uso de la razón social corresponderán en lo sucesivo al compareciente don JORGE MIGUEL FREDES FERNANDEZ, con las facultades señaladas en la escritura de constitución de la sociedad antes aludida, las que se dan por reproducidas para todos los efectos legales, hasta que sea designado otro administrador por la Junta de Accionistas o hasta que sea designado un directorio por tal Junta, de conformidad a los estatutos y a la Ley. De tal manera es del todo necesario modificar los estatutos sociales en tal sentido, a fin de acreditar claramente ante terceros quien es el actual representante legal y administrador de la sociedad, para la buena marcha de los negocios sociales, por medio de una Junta extraordinaria de accionistas, reducir a escritura publica el acta donde conste tal junta, inscribir el extracto de la misma en el registro de comercio respectivo y proceder a su publicación en el Diario Oficial de conformidad a la ley. b) Reducción, escritura y poder. DEBATE DEL RESUMEN SUSCITADO Y ACUERDOS: MODIFICACION DE ESTATUTOS SOCIALES EN MATERIA DE SEÑALAR LA PERSONA DEL ADMINISTRADOR. El Sr. Presidente hace una breve exposición sobre la necesidad de realizar la modificación estatutaria referida. A continuación se procedió a deliberar sobre la exposición del Presidente a esta Junta y se procedió a adoptar el siguiente ACUERDO: Por medio de este acto y por los otros procedimientos y tramites a realizar, esta Junta o asamblea acuerda por unanimidad de las acciones, modificar en el sentido propuesto, los estatutos sociales de la escritura social constitutiva de SOCIEDAD BAUCH SpA, ya aludidos, modificación que consiste en que se señala expresamente en lo sucesivo que la sociedad referida será administrada en forma exclusiva por don JORGE MIGUEL FREDES FERNANDEZ, bajo el nombre de ADMINISTRADOR, quien detentará la representación legal, judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social, con las facultades señaladas en la escritura de constitución de la sociedad antes aludida, las que se dan por reproducidas para todos los efectos legales, hasta que sea designado otro administrador por la Junta de Accionistas o hasta que sea designado un directorio por tal Junta, de conformidad a los estatutos y a la Ley. En el resto, la escritura constitutiva social permanecerá vigente sin modificación alguna, salvo la ya indicada. REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA, INSCRIPCIONES Y PODERES: La asamblea acordó conferir poder especial amplio a don JORGE MIGUEL FREDES FERNANDEZ, para reducir a escritura pública la presente acta íntegramente o en las partes en que se estime pertinente y se facultó al portador de copia autorizada de dicha escritura publica o de su extracto a requerir y firmar la inscripciones, subinscripciones, anotaciones y publicaciones que sean menester para la eficacia jurídica de la presente acta. El mandatario queda expresamente facultado para realizar y otorgar ampliamente todos los actos y contratos por instrumento publico que sean necesarios para el cumplimiento y legalización de los acuerdos precedentes. Se ha acordado por unanimidad que el acta de esta junta sea firmada por todos los asistentes a ella, momento desde el cual se entenderá ella aprobada. Los acuerdos adoptados precedentemente se llevarán a efecto de inmediato, sin necesidad de ratificación posterior. No habiendo otras cuestiones que resolver, se levanto la sesión, siendo las doce : cincuenta horas, y firmando los comparecientes. CERTIFICADO: El Notario Público que suscribe certifica: Que se encontró presente durante todo el desarrollo de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SOCIEDAD BAUCH SpA, que se celebró en el lugar, día y hora señalados en el acta que antecede, habiéndose encontrado presente, en esta oportunidad, el total de las acciones emitidas por la Sociedad, asistencia que se mantuvo durante toda la reunión. Del mismo modo, certifica que el acta que precede contiene una relación fiel, completa y exacta de lo ocurrido y acordado en la mencionada junta, y que las personas que aparecen concurriendo a la misma, acreditaron debidamente su identidad. Concepcion, siete de abril de dos mil veintiuno.” Hay dos firmas ilegibles. JUAN PABLO TAPIA LEIVA / JORGE MIGUEL FREDES FERNANDEZ. Conforme con el Libro de Actas tenido a la vista, y que de fojas dos a tres contiene el acta que por el presente instrumento se reduce y que en copia se dejará a regada al final del presente registro bajo este mismo numero de repertorio.- Se faculta al portador de copia autorizada del presente instrumento para requerir las anotaciones inscripciones y subinscripciones que sean menester en los registros respectivos.- Concepción 29 de abril de 2021.-