INGEMED S.A.

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario público Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago con oficio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número tres mil setenta y seis, oficina seiscientos uno, sexto piso, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: Por escritura de fecha de hoy, ante mí: don JUAN IGNACIO ZAMORANO VALENZUELA, abogado, reduce a escritura pública Acta de Junta extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha 1 de abril de 2021 por la sociedad “INGEMED S.A.”, inscrita a fojas 14.540 N° 11.618 del Registro de Comercio de Santiago del año 1997, en la cual se acordó por unanimidad, entre otras materias, lo siguiente: a) Dividir la sociedad en dos compañías, una continuadora con misma personalidad jurídica y razón social, y una nueva denominada “INGEMED II SpA”, todo ello con efecto al día del presente instrumento para todos los efectos contables y patrimoniales. c) Disminuir el capital de “INGEMED S.A.” de $17.000.000 de pesos dividido en 1.700 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal a la suma de $881.132 de pesos, dividido en 1.700 acciones, todo ello por efecto de la distribución de su patrimonio entre dicha sociedad y la nueva, denominada INGEMED II SpA. En consecuencia, acuerdan reemplazar los artículos cuarto permanente y segundo transitorio de los estatutos de INGEMED S.A., por los siguientes: “ARTICULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de $881.132 pesos, dividido en 1.700 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma que señala el Artículo Segundo Transitorio, de estos estatutos”.- Reemplazan además, el actual artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales de INGEMED S.A., por el siguiente: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social, según se establece en el Artículo Cuarto del presente Estatuto, es la suma de $881.132 pesos, dividido en 1700 de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscribe y paga en la siguiente forma: Uno) Don Víctor Faraggi Hernández suscribe 1600 acciones; Dos) Don Marcelo Andrés Faraggi Aguirre suscribe 100 acciones. Las acciones suscritas se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha”.- Asimismo los accionistas de “INGEMED S.A., esto es, a) VÍCTOR FARAGGI HERNÁNDEZ, ingeniero civil, cédula de identidad N° 5.733.885-7; y b) don MARCELO ANDRÉS FARAGGI AGUIRRE, médico, cédula nacional de identidad N° 10.253.473-5, ambos domiciliados para estos efectos en domiciliado para estos efectos en calle Fernández Concha N° 80, comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana, vienen en aprobar los estatutos de la sociedad naciente “INGEMED II SpA”, con expresa declaración que se incorporarán a esta compañía, de pleno derecho, todos los accionistas de la sociedad dividida, esto es don Víctor Faraggi Hernández y don Marcelo Faraggi Aguirre. Algunas cláusulas de los estatutos de esta nueva sociedad que se extractan serán los siguientes: Razón Social: INGEMED II SpA; Domicilio: Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otras partes del país o del extranjero; Duración: indefinida; Objeto: El objeto de la sociedad será la realización, por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, de las siguientes operaciones: a) La inversión de capitales en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, fondos, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos, efectos de comercio o valores mobiliarios; b) Adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, en Chile o el extranjero, construir en ellos, por cuenta propia o ajena; explotarlos, directamente o por terceros, en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas, la intermediación en la compra y venta de bienes raíces propios y de terceros; y c) formar parte en otras sociedades o asociaciones, modificarlas, asumir la administración de las mismas. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $16.118.868 pesos dividido en mil setecientas acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, es cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. La sociedad se da por recibida de los antedichos aportes y otorga a los socios la cancelación respectiva. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de abril de 2021.-