Inversiones Barrick Conosur SpA

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Titular de la 7ª Notaría de Santiago, con domicilio en Agustinas N° 1161, entrepiso, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 7 de abril de 2021, Repertorio N° 3.890-2021, otorgada ante mí, BARRICK GOLD (ZALDIVAR) 2 LIMITED, BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED, BARRICK GOLD (CHILE) LIMITED, BARRICK GOLD (SOUTH AMERICA INVESTMENTS) LIMITED, BARRICK GOLD (NORTE ABIERTO) LIMITED y, BARRICK GOLD (ZALDIVAR AQUA) LIMITED, únicos y exclusivos accionistas de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, RUT N° 76.346.280-3, inscrita a fojas 26.447 número 19.106 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2005 (la “Sociedad Absorbente”); y BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED y, BARRICK GOLD (ZALDIVAR AQUA) LIMITED, únicos y exclusivos accionistas de AGUAS QUILVAR SpA, RUT N° 77.461.950-k, inscrita a fojas 15.688 número 12.676 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2000 (la “Sociedad Absorbida”); todos domiciliados para estos efectos en Avenida Ricardo Lyon 222, piso 9, comuna de Providencia, Región Metropolitana, acordaron: 1) Aprobar la fusión por incorporación de AGUAS QUILVAR SpA en INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, la que subsiste y a la cual se incorporan la totalidad del activo y pasivo de la sociedad absorbida antes indicadas, de las cuales INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA pasa a ser sucesora y continuadora legal. Producto de lo anterior, quedan como únicos y exclusivos accionistas de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA las sociedades BARRICK GOLD (ZALDIVAR) 2 LIMITED, BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED, BARRICK GOLD (CHILE) LIMITED, BARRICK GOLD (SOUTH AMERICA INVESTMENTS) LIMITED, BARRICK GOLD (NORTE ABIERTO) LIMITED y, BARRICK GOLD (ZALDIVAR AQUA) LIMITED, en la proporción indicada en la escritura extractada; 2) Aprobar la disolución producto de la fusión, sin necesidad de liquidación, de AGUAS QUILVAR SpA, subsistiendo INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA como su sucesora y continuadora legal; 3) Producto de la fusión, se acuerda sumar al capital pagado de la Sociedad Absorbente la cantidad de $867.158,35 Dólares de los Estados Unidos de América, que corresponde al cien por ciento del capital de la Sociedad Absorbida, y consecuencialmente aumentar el capital social de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA de la cantidad de $3.825.412.611,30 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.825.412.611 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $3.826.279.769,65 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.826.279.770 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscriben, pagan y pagarán conforme al siguiente detalle: a) BARRICK GOLD (ZALDIVAR) DOS LIMITED, antes ZALDIVAR CHILE INC., suscribe 3.762.463.617 acciones, por un valor total aproximado de 3.733.037.371 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; b) BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED, antes PLACER B-C LIMITED, suscribe 1.242 acciones, por un valor total aproximado de 2.731,90 Dólares de los Estados Unidos de América, de las cuales 813 acciones se encuentran pagadas a la fecha de la escritura extractada, y 429 acciones se encuentran pendientes de pago y deberán ser pagadas en dinero efectivo dentro del plazo de tres años contados desde el 18 de marzo de 2019; c) BARRICK GOLD (CHILE) LIMITED, antes PLACER DOME AU FOND (CAYMAN) LIMITED, suscribe 62.592.010 acciones, por un valor total aproximado de 83.517.795,71 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; d) BARRICK GOLD (SOUTH AMERICA INVESTMENTS) LIMITED, antes PDG INVESTMENTS (CAYMAN) LIMITED, suscribe 461 acciones, por un valor total aproximado de 581,47 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; e) BARRICK GOLD (NORTE ABIERTO) LIMITED, antes ARIZONA STAR RESOURCE (BERMUDA) LTD, suscribe 1 acción, por un valor total aproximado de 7.011.108 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; y f) BARRICK GOLD (ZALDIVAR AQUA) LIMITED, antes ZALDIVAR AGUA INC., suscribe 1.222.439 acciones, por un valor total aproximado de 2.710.181,57 Dólares de los Estados Unidos de América, de las cuales 796.164 acciones se encuentran pagadas a la fecha de la escritura extractada, y 426.275 acciones se encuentran pendientes de pago y deberán ser pagadas en dinero efectivo dentro del plazo de tres años contados desde el 18 de marzo de 2019. En función de lo anterior, se modificaron los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad; y 4) Otorgar el texto refundido de los estatutos de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, cuyos elementos principales son los siguientes: Razón Social: La Sociedad operará bajo la razón social de “INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad y comuna de Santiago, sin perjuicio de establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: La duración de la Sociedad será de cinco años, a contar de la modificación de la Sociedad efectuada mediante escritura pública de fecha veintiséis de junio de dos mil quince, plazo que se entenderá automáticamente prorrogado por periodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, salvo que alguno de los accionistas, con no menos de seis meses de anticipación al vencimiento del periodo respectivo, manifieste su voluntad de poner término, mediante una declaración hecha por escritura pública y anotada en el Registro de Comercio respectivo, al margen de la inscripción del extracto de constitución de la Sociedad. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: /a/ la realización de inversiones permanentes o de renta en toda clase de bienes, sean estos corporales o incorporales, muebles o inmuebles, administrarlos y percibir sus frutos; /b/ la prestación de toda clase de servicios profesionales, comerciales, técnicos, operativos, informáticos y empresariales, incluyendo, entre otros, servicios de asesoría, consultoría y gestión en materias, tales como finanzas, recursos humanos, contabilidad, administración, marketing, publicidad, ingeniería, construcción, entre otras; c) la exploración, desarrollo, explotación, procesamiento, venta, embarque y exportación de todo tipo de sustancias minerales, y d) todo otro negocio o actividad complementaria que acuerden los accionistas. Para estos efectos, la Sociedad podrá adquirir y enajenar todo tipo de bienes, corporales e incorporales, bienes muebles e inmuebles, concesiones mineras y derechos reales constituidos sobre ellos, darlos y tomarlos en arrendamiento, concesión y cualquier otra modalidad de uso y goce temporal, explotarlos, y, en general, realizar toda clase de inversiones. Para el cumplimiento de objeto específico, la Sociedad podrá siempre actuar por cuenta propia o ajena, y desarrollar su objeto directamente o por intermedio de otras personas naturales o jurídicas, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, para lo cual podrá formar sociedades, comunidades y asociaciones en general, y/o ingresar a las ya constituidas, sean estas nacionales o extranjeras, de cualquier objeto, clase o naturaleza jurídica, y, administrar, supervisar, operar y promover toda clase de sociedades, empresa o negocios. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 3.826.279.769 dólares de los Estados Unidos de América – Dólares- con 65 centavos de dólar de los Estados Unidos de América – Dólar - dividido en 3.826.279.770 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe, paga y pagará de conformidad al Artículo Primero Transitorio. Demás modificaciones y/o estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Se facultó al portador de copia autorizada de la antedicha escritura o de un extracto autorizado de la misma para su legalización. Santiago, 8 de abril de 2021. MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ.