INVERSIONES INFANTE MUCKE SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 12 de abril de 2021, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad “INVERSIONES INFANTE MUCKE SpA” (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a fojas 87.091, número 61.046, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2012, celebrada el 24 de diciembre del año 2020 (en adelante, la “Junta”), en la cual se modificaron los estatutos de la Sociedad, acordándose, entre otras materias: 1) Creación de una serie preferente de acciones en favor de los actuales accionistas de la Sociedad por las acciones que actualmente detentan, las que pasarán a denominarse “Acciones Preferentes Serie A” y tendrán derecho a percibir el 100% de los dividendos netos que la Sociedad distribuya en el futuro, hasta un tope de UF 40.000; 2) Aumentar el capital de la Sociedad, de la suma de $243.060.236 a la suma de $1.338.086.516, mediante la emisión de 1.000 acciones de pago, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, en la forma y condiciones acordadas por la Junta; y 3) Modificar los estatutos sociales a fin de ajustarlos a las modificaciones que se incorporan, reemplazando en consecuencia los artículos Quinto y Primero Transitorio, relativos al capital, por los siguientes: “QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de mil trescientos treinta y ocho millones ochenta y seis mil quinientos dieciséis pesos dividido en dos mil quinientas acciones, de las cuales mil quinientas acciones corresponden a Acciones Preferentes Serie A, las cuales son nominativas y sin valor nominal, y mil acciones corresponden a acciones ordinarias, las cuales son nominativas y sin valor nominal. Los accionistas titulares de Acciones Preferentes Serie A, debidamente suscritas y pagadas, tendrán derecho a percibir el cien por ciento de las utilidades de la Sociedad hasta el tope que se señala más adelante, lo que se traducirá en el derecho de éstas a percibir el cien por ciento de los dividendos netos que la Sociedad distribuya, hasta un tope de cuarenta mil Unidades de Fomento. Esta preferencia se extinguirá una vez distribuidos los referidos dividendos hasta el tope de cuarenta mil Unidades de Fomento. Una vez extinguida la preferencia, todas las acciones pasaran a ser ordinarias. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que los accionistas podrán suscribir y pagar el capital social con aportes en trabajo, el que deberá ser valorizado por la Junta. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de tres años contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad.”; “PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de mil trescientos treinta y ocho millones ochenta y seis mil quinientos dieciséis pesos dividido en dos mil quinientas acciones, de las cuales mil quinientas acciones corresponden a Acciones Preferentes Serie A, las cuales son nominativas y sin valor nominal, y mil acciones corresponden a acciones ordinarias, las cuales son nominativas y sin valor nominal, el cual se encuentra suscrito y pagado de la siguiente manera: a) con la suma de doscientos cuarenta y tres millones sesenta mil doscientos treinta y seis pesos, divido en mil quinientas Acciones Preferentes Serie A, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha; y, b) con la suma de mil noventa y cinco millones veintiséis mil doscientos ochenta pesos, dividido en mil acciones ordinarias, las cuales, por acuerdo unánime adoptado en Junta de Accionistas de la Sociedad de fecha veinticuatro de diciembre de dos mil veinte, deberán ser íntegramente suscritas y pagadas en un plazo máximo de tres años a contar de la fecha de celebración de la referida junta.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de abril de 2021.