ASISTENCIA TÉCNICA MOTORIZADA AMC LIMITADA

María Fernanda de los Santos Ferraz, Notario Suplente de la 27º Notaria de Santiago de doña María Patricia Donoso Gomien, con oficio en calle Orrego Luco 0153, Comuna de Providencia, Santiago, certifico: Que con fecha 19 de abril del año 2021 ante mí: Uno) doña CRISTINA ISABEL CATALÁN DUARTE, chilena, soltera, contadora, cédula de identidad número catorce millones ciento setenta y cinco mil novecientos setenta y nueve guion cinco, con domicilio en calle Arauco número quinientos cincuenta y siete, comuna de Santiago, ciudad de Santiago; y Dos) don ÁLVARO GABRIEL MORALES CORDERO, chileno, soltero, comunicador audiovisual, cédula de identidad número doce millones quinientos ochenta y cinco mil setenta y tres guion uno, con domicilio en calle Dublé Almeyda número dos mil doscientos, departamento trescientos cinco, comuna de Ñuñoa, ciudad de Santiago los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan sus identidades con las cédulas antes citadas y exponen: PRIMERO: Uno) Por escritura pública de fecha doce de abril del año dos mil doce ante Notario Público Titular de la Décimo Quinta Notaría de Santiago don Alfredo Martin Illanes con oficio en Mardoqueo Fernández ciento noventa y tres, local ciento uno, Santiago, repertorio número novecientos cincuenta y nueve dos mil doce, se constituyó una sociedad de responsabilidad limitada, cuya razón social es “ASISTENCIA TÉCNICA MOTORIZADA AMC LIMITADA”, cuyo nombre de fantasía es “AMC PERFORMANCE LIMITADA” cuyo extracto se inscribió a fojas veintiséis mil trescientos veintinueve número dieciocho mil quinientos treinta y siete en el Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Santiago del año dos mil doce, se publicó extracto en Diario Oficial el veintiuno de abril del año dos mil doce. Dos) El capital de la sociedad es de cuatro millones de pesos los cuales fueron aportados en partes iguales por los constituyentes y enterados en efectivo en la caja social, siendo en consecuencia, cada socio titular de una treinta y tres coma treinta y tres por ciento del haber social. SEGUNDO: CESIÓN DE DERECHOS. Por el presente instrumento, el socio y compareciente don ÁLVARO GABRIEL MORALES CORDERO vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos de que es titular en ASISTENCIA TÉCNICA MOTORIZADA AMC LIMITADA, esto es, su noventa por ciento del capital social y derechos, retirándose de la misma, a doña CRISTINA ISABEL CATALÁN DUARTE, quien compra, acepta y adquiere para sí, la totalidad de sus derechos en la Compañía El precio de la cesión es la suma de [RELLENAR} mil pesos, que el cesionario paga al cedente en este acto, al contado, en dinero en efectivo, declarando éste último haberlo recibido a su entera satisfacción. Las partes renuncian a la acción resolutoria que pudiera derivar del presente contrato de cesión de derechos sociales y dan por pagado íntegramente el precio. Consecuencia de lo expuesto, el socio cedente se retira de la sociedad, otorgándosele el más amplio finiquito, y la única socia con la totalidad de los derechos viene el transformar la sociedad de acuerdo a lo que se expondrá en la cláusula siguiente. TERCERO: TRANSFORMACIÓN. Por el presente acto, doña CRISTINA ISABEL CATALÁN DUARTE en su calidad de única y actual socia de ASISTENCIA TÉCNICA MOTORIZADA AMC LIMITADA, acuerda transformar esta sociedad a una sociedad por acciones. Esta sociedad se regirá en su estructura y funcionamiento por las normas contenidas en este mismo contrato, por las disposiciones de la Ley número veinte mil ciento noventa y los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio y, las prescripciones consignadas en las normas relativas y aplicables consignadas en la Ley de Sociedades Anónimas y, en especial, en lo dispuesto por los siguientes estatutos. La sociedad por acciones tendrá un solo socio, doña CRISTINA ISABEL CATALÁN DUARTE, quien tendrá el ciento por ciento de las acciones. CUARTO: FIJACIÓN DE NUEVOS ESTATUTOS DE “ASISTENCIA TÉCNICA MOTORIZADA AMC SpA” De acuerdo a la transformación convenida, la compareciente vienen en fijar los nuevos estatutos de ASISTENCIA TÉCNICA MOTORIZADA AMC SpA: ARTÍCULO PRIMERO: El nombre o razón social será " ASISTENCIA TÉCNICA MOTORIZADA AMC SpA" pudiendo también actuar y funcionar bajo la fórmula o nombre de fantasía abreviada " ASISTENCIA TÉCNICA MOTORIZADA AMC SpA ", fórmulas con las que esta sociedad se individualizará en sus actuaciones frente a todo tipo de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado, sea con bancos, instituciones financieras, organismos fiscales, municipalidades, etc., que se regirá por las disposiciones que se contienen en los presentes estatutos. ARTÍCULO SEGUNDO. El objeto de la sociedad será: a) La prestación de toda clase de Asesorías, Consultoría, Capacitación y Servicios Relacionados, principalmente, en el área Informática; b) Adquisición, Compra, Venta, Importación, Exportación, Permuta, Arrendamiento, Concesión, Consignación, Comercialización, Distribución, Representación y Elaboración de toda Clase de Bienes, Maquinarias, Productos Manufactureros, Insumos y Mercaderías en General, ya sea al por mayor o al detalle; c) Pudiendo ser de Procedencia Nacional o Extranjera, ya sea en el Mercado Interno como Externo y, toda otra actividad relacionada con lo anterior, en el presente o en el futuro que acuerden los socios. ARTÍCULO TERCERO: La administración, representación y el uso de la razón social corresponderá a doña CRISTINA ISABEL CATALÁN DUARTE, ya individualizado. El administrador, anteponiendo a su firma, la razón social obligarán y representarán a la sociedad en todos los actos relativos a su objeto o giro ordinario; y, en especial, en la celebración de los siguientes actos o contratos, señalados enunciativamente de forma no taxativa, no siendo necesario acreditar, frente a terceros, si ellos corresponden o no al giro social: a) Ante terceros, incluyendo a toda clase de instituciones nacionales, extranjeras o internacionales, ante autoridades políticas, administrativas y Judiciales, del país y del extranjero, formular toda clase de solicitudes, efectuar prestaciones o declaraciones y aceptar obligaciones y derechos; celebrar toda clase de actos y contratos; despachar y recibir de las oficinas postales y reparticiones o instituciones públicas o privadas, correspondencia ordinaria o certificada, encomiendas, giros de dinero, mercaderías y otras especies o valores consignados o endosados a nombre o a la orden de la sociedad; b) cobrar y percibir todo cuanto se le adeude por cualquier motivo o título y otorgar los correspondientes recibos, cancelaciones, finiquitos o resguardos que se soliciten, c) dar y recibir dinero en préstamo, d) girar y aceptar traspaso y depositar o entregar valores, acciones o bonos, en custodia, en garantía y a otro título y retirarlos, e) firmar la correspondencia y todos los documentos públicos o privados y celebrar y ejecutar todos los actos y contratos civiles, mercantiles o de cualquier otro orden de que se requieran y que la administración de los bienes de la Sociedad haga necesarios o convenientes, f) comprar y vender bienes inmuebles, g) comprar, vender, y en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles, derechos, acciones, valores, y bonos y fijar las condiciones en los respectivos actos y contratos, h) tomar o dar en arrendamiento o leasing toda clase de bienes muebles e inmuebles, i) adquirir o enajenar concesiones, marcas comerciales, patentes y toda forma de propiedades intelectual o industrial, j) celebrar toda clase de contratos de trabajo y de prestaciones de servicios, desahuciarlos y ponerles término, pactar remuneraciones, indemnizaciones, regalías y demás condiciones, k) aceptar, reaceptar, girar y sobregirar, pagar, endosar, descontar, prorrogar, cobrar, cancelar y protestar, depositar, redepositar, revalidar y vender letras de cambio, cheques, libranzas, pagarés, vales en cobranza y demás documentos bancarios, celebrar con todos los bancos mercantiles, instituciones de crédito, corporaciones de Derecho Público o Privado, sociedades civiles, comerciales o de otro orden, con el Banco del Estado de Chile, con particulares o con cualesquiera Institución Nacional, extranjera o Internacional, contratos de préstamos, de mutuo, de comodato, de depósito, de cuentas corrientes bancarias y mercantiles, sean de depósito o de crédito, girar y sobregirar en dichas cuentas, retirar libretos o talonarios de cheques y reconocer o impugnar saldos o cartolas en cuenta corriente mercantil o bancaria, retirar depósitos a la vista a plazos o condicionales, l) operar con amplias facultades dentro del mercado de capitales, pudiendo comprar, vender y negociar, en cualquier forma, acciones, bonos, pagarés, debentures y cualquier clase de valores mobiliarios, letras de cambio, dinero y efectos de comercio, sean emitidos por el Estado o por particulares, quedando facultado para firmar todos los documentos que sean necesarios para llevar a cabo estas operaciones y fijar los precios y condiciones de ella, ll) importar, exportar y ejecutar toda clase de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, practicar las gestiones necesarias para la internación o exportación de mercaderías ante la aduanas, los organismos fiscales, incluso el Banco Central de Chile y demás reparticiones pertinentes y firmar pólizas, solicitudes de importación y demás documentos necesarios para esas operaciones, incluso presenciar operaciones de aforo, avalúos y, en general, ejecutar toda clase de operaciones y diligencias aduaneras que estén contempladas en la Ordenanza General de Aduanas y otras leyes y reglamentos pertinentes, aún aquellas para las cuales fuere exigible facultad o poder especial, m) abrir acreditivos y créditos documentarios, tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía en los caso en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos, endosar y retirar conocimientos de embarque y demás documentos, retirar certificados de devolución de impuestos draw back, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento de su obligaciones, n) dar y tomar en arrendamiento, abrir, cerrar y disponer de cajas de seguridad, ñ) constituir, recibir y aceptar en garantía bienes muebles, inmuebles y valores, ya sean en hipotecas, en prenda común, agraria, industrial, de ventas a plazo o bancarias, o) aceptar para la Sociedad toda clase de cauciones personales o reales, alzar, posponer y modificar las garantías constituidas, p) otorgar, fianzas, avales y toda clase de cauciones y garantías, incluso constituyendo a la Sociedad en codeudora solidaria, q) contratar seguros, liquidarlos, contratar y liquidar boletas y pólizas de garantía y aceptarlas para la Sociedad, celebrar contratos de cesión y otros sobre bienes y derechos de cualquier clase, sean reales o personales, r) renunciar a acciones o derechos, convenir novaciones, dar o recibir en pago, transigir toda clase de derechos o negocios, desahuciar, prorrogar, terminar, anular, modificar, posponer, rescindir, resolver, desistirse de contratos y derechos de cualquiera naturaleza y otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, s) celebrar contratos de sociedad de cualquier tipo, de asociaciones o cuentas en participación, de cooperativas, de sociedades en comandita, sean simples o, por acciones, modificar, prorrogar y desahuciar estos contratos, designar o concurrir a la designación del gerente de ellas y/o tomar parte en la administración de sociedades, asociaciones o cooperativas, en representación de la Sociedad, asistir a juntas de socios cooperados o accionistas, y tomar parte en ellas, con derecho a voz y a voto, representando a la Sociedad, abrir agencias o sucursales en el país o en el extranjero, t) conferir poderes y mandatos, u) en el orden judicial, representará a la Sociedad con las facultades contenidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las cuales se dan por expresa e íntegramente reproducidas, una a una, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción deducida, renunciar los recursos y/o términos legales, aceptar la demanda contraria, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros la calidad de arbitradores, aprobar convenios y percibir, v) ante el Servicio de Impuestos Internos, solicitar Rol Único Tributario, iniciación de actividades, timbraje de facturas, boletas, guías de despacho, notas de crédito y de débito y toda clase de documentos tributarios y contables, y w) en general, celebrar todos los actos y demás contratos que sean necesarios o que se estime adecuados o convenientes para el mejor desempeño de sus funciones o para los intereses de la sociedad. ARTÍCULO CUARTO. Capital y Acciones. El capital social es la suma de cuatro millones de pesos, vale decir, el mismo capital de la sociedad modificada, divididos en mil acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal. El capital social ya se encuentra suscrito y pagado. ARTÍCULO QUINTO: Del aumento y disminución del capital. El capital sólo puede ser aumentado o disminuido por reforma de los presentes estatutos y en Junta Extraordinaria de Accionistas. No obstante lo anterior, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta de Accionistas apruebe el balance del ejercicio. El balance deberá expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultante de la revalorización del capital propio. A su vez, la Junta de accionistas podrá facultar al administrador o presidente del directorio, según corresponda, en forma general o limitada, temporal o permanentemente, para aumentar el capital de la sociedad, esto es, modificando el presente estatuto, con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la sociedad o para otros fines específicos que acuerde la junta respectiva. La facultad conferida y, en consecuencia, la modificación de los estatutos, se realizará en Junta Extraordinaria de accionistas y requerirá del voto favorable de la mayoría absoluta de acciones válidamente emitidas. ARTÍCULO SEXTO. Derechos conferidos por la suscripción de acciones. Sólo los accionistas que sean titulares de acciones inscritas con cinco días de antelación a la respectiva junta tendrán derecho preferente, a prorrata del número de sus acciones, para suscribir acciones de pago en razón de aumentos de capital debidamente acordados y de debentures convertibles en acciones de la sociedad emisora, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones. El derecho de suscripción preferente deberá ser ejercido por él o los accionistas –según corresponda- dentro de los 30 (treinta) días contados desde que el administrador o presidente del directorio informe a los accionistas esta opción. Este derecho es esencialmente renunciable y transferible. ARTÍCULO SÉPTIMO. De los títulos. No serán emitidos títulos que representen las acciones suscritas por los socios. En todo caso, en los traspasos de acciones deberá constar la declaración del cesionario en el sentido que conoce la normativa legal que regula las sociedades por acciones, el estatuto de la sociedad y las protecciones que en el estatuto puede o no existir respecto del interés del o los accionistas. Se llevará un registro de accionista o accionistas si es que alguno más se integrare, en el que se anotará, a lo menos, el nombre, domicilio y C.N.I. o R.U.T. de cada accionista, el número de acciones y la serie de que sea titular, la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre y, tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidad del pago de las mismas. En este registro se inscribirán también la constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al dominio. A la sociedad por acciones no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de acciones ordinarias o comunes y estará siempre obligada a inscribir, sin más trámite, los traspasos que se le presenten, siempre que éstos se ajusten a las formalidades que establece la Ley y los presentes estatutos. No obstante lo anterior la enajenación, cesión, traspaso, transferencia y, en general, cualquier acto de disposición a favor de un tercero estará, esencialmente, prohibida a menos que dicha enajenación, cesión, traspaso, transferencia o cualquier otro acto de disposición cuente con el voto favorable de la totalidad de las acciones válidamente emitidas con derecho a voz y voto, cual deberá manifestarse en junta extraordinaria celebrada para tal efecto o con la comparecencia de tantos accionistas representaren dicha participación accionaria en el acto convencional de enajenación, cesión, venta o traspaso de acciones; y en el evento de que exista sólo un titular de acciones preferentes o privilegiadas, bastará su sola manifestación de voluntad. ARTÍCULO OCTAVO. De la comunidad accionaria. En caso de que una o más acciones pertenezcan en común a varias personas bajo régimen de comunidad, los comuneros estarán obligados a designar un apoderado en común para actuar ante la sociedad. Si la designación recayere en uno de los copartícipes o de sus representantes legales, bastará que sea comunicado a la sociedad por instrumento privado, autorizado ante notario; y, si recayere en un extraño, deberá efectuarse, a lo menos, por escritura pública; ARTÍCULO NOVENO. La sociedad empezará a regir a partir de esta fecha y tendrá una duración indefinida. ARTÍCULO DÉCIMO. De la enajenación de las acciones. La venta, cesión, y/o transferencia de acciones actualmente emitidas o que se emitan en el futuro, ya sean de pago o liberadas, quedará sujeta a las siguientes restricciones: Uno) El accionista que desee vender todo o parte de sus acciones ordinarias deberá ofrecerlas primero y de manera preferente a quienes sean titulares de acciones debidamente inscritas en los registros de la sociedad, a prorrata de las acciones inscritas a su nombre al quinto día anterior a la fecha de la oferta. Esta oferta deberá constar por escrito; Dos) Los destinatarios de la oferta tendrán opción o preferencia exclusiva, irrevocable e intransferible para adquirir, en el precio, forma y condiciones que se indique en la carta antes señalada, o para efectuar una contraoferta de venta por el total de las acciones ofrecidas conforme a la prorrata antes señalada, en el mismo precio y condiciones de la oferta original. El ejercicio de esta opción de compra o contraoferta de venta deberá efectuarse por escrito en el plazo de veinte días corridos contados desde la fecha de recepción de la carta de oferta original; Tres) Cuando a quien corresponda la opción de adquirir y/o vender las acciones ofrecidas, no las adquiere para sí, ni formula contraoferta de venta, éstas deberán ser ofrecidas a los demás accionistas a prorrata, en las mismas condiciones y precio de la oferta original; Cuatro) Transcurrido el plazo anterior sin que los destinatarios se hayan pronunciado sobre las ofertas o sin que hubiere interesados en formular contraofertas o en el evento que las ofertas y contraofertas sean rechazadas, el accionista que ofreció en venta sus acciones quedará en libertad de llevar a cabo el negocio con terceros, no pudiendo proceder a enajenar las acciones en un precio menor, ni en mejores condiciones de plazo, tasa de interés u otras modalidades que se refieran a la forma de pago, que las ofrecidas a los accionistas; Cinco) La venta a terceros, en los términos antes señalados, deberá efectuarse dentro del plazo de un mes desde que se haya rechazado la última oferta o contraoferta presentada, conforme a lo señalado precedentemente. Transcurrido dicho plazo sin que la venta se efectúe, caducará el derecho del accionista de vender su participación accionaria a terceros, debiendo realizarse nuevamente el procedimiento señalado en los literales anteriores; Seis) No producirán efecto y serán inoponibles a la sociedad y a sus accionistas, las transferencias y enajenaciones de acciones que no se hayan efectuado conforme a las reglas establecidas en el presente artículo; Siete) No se aplicarán las reglas señaladas precedentemente a los traspasos o preferencias de acciones que realicen los accionistas a una sociedad filial o a una sociedad en que el accionista, si es persona natural, controle directamente o a través de una persona jurídica, más del cincuenta por ciento de su capital con derecho a voto o del capital, si se tratare de una sociedad de personas, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores administradores, siempre que, previamente, cuente dicho acto de la aprobación favorable de la Junta Extraordinaria de Accionistas citada especialmente para dicho evento. Tampoco se aplicarán estas reglas cuando un accionista enajene el total o parte de sus acciones y concurran al acto de transferencia o enajenación el resto de los accionistas de la sociedad autorizando la venta; y, Ocho) Será obligación del accionista vendedor del total o parte de sus acciones, poner en conocimiento del o los adquirientes del texto del presente artículo de los estatutos, el que le será plenamente aplicable si adquiere la calidad de accionista de la sociedad. No obstante lo señalado precedentemente, podrán los accionistas, previa aprobación de la junta extraordinaria de accionistas, realizar todo pacto que estimaren conveniente, siempre que éste mire el interés de la sociedad más que el interés particular de los contratantes. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. De las acciones impagas válidamente suscritas. Cuando un accionista no pagare, dentro del plazo convenido, en todo o parte las acciones por él suscritas, la sociedad podrá vender por cuenta y riesgo del moroso el número de acciones que sean necesario para pagarse de los saldos insolutos y de los gastos de enajenación, reduciendo el título a la cantidad de acciones que le resten. Esta venta se hará conforme al procedimiento establecido en el artículo precedente o adquirirlas como acciones de propia emisión y adjudicarlas, preferentemente, previa oferta de adquisición de acciones conforme a la cláusula precedente, a los accionistas mayoritarios de la sociedad en proporción a su respectiva participación accionaria. Lo anterior, sin perjuicio de los demás derechos que la legislación común o el presente estatuto otorgan a la sociedad en contra del accionista moroso. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. Participación en las juntas de accionistas. Sólo podrán participar en las juntas de accionistas, aquel o aquellos accionistas titulares de acciones inscritas en el registro de accionistas con, a lo menos, 5.- (cinco) días de anticipación a aquel en que haya de celebrarse la Junta respectiva. Los dividendos serán pagados a los accionistas inscritos en el mismo registro el 5.- (quinto) día hábil anterior a la fecha designada para su pago. Las acciones liberadas que se emitan, se distribuirán entre los accionistas a prorrata de sus acciones inscritas en el registro respectivo, al quinto día hábil anterior a la fecha de reparto. El reparto de las utilidades se efectuará siempre que concurran las condiciones y circunstancias establecidas en las cláusulas siguientes y, específicamente, si ello fuere previamente aprobado en la forma establecida en el presente estatuto y por la Junta Extraordinaria de Accionistas. ARTÍCULO DECIMOTERCERO. De la responsabilidad. Los accionistas sólo son responsables hasta el monto de sus aportes y del pago de sus acciones y no estarán obligados a devolver a la caja social las cantidades que hubieran percibido a título de beneficios. ARTÍCULO DECIMOCUARTO: Del gerente general y sus atribuciones. La Sociedad podrá tener un Gerente que será designado por el administrador y estará dotado de todas las facultades propias de un factor de comercio, de todas aquellas que expresamente le otorguen el directorio y de las indicaciones que establece el reglamente de sociedades anónimas y la Ley dieciocho mil cuarenta y seis. Estará además legalmente investido de las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil. Tendrá derecho a voz en las reuniones de Directorio. El cargo de Gerente General será compatible con el de administrador y accionista, pudiendo ser revocado su nombramiento por medio del voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones válidamente emitidas y reunidas en Junta ordinaria o extraordinaria de accionistas. Para su designación se requerirá de acta suscrita por el administrador, reducida a escritura pública e inscrita al margen de los estatutos sociales. ARTÍCULO DECIMOQUINTO: Remuneraciones. El Administrador, como asimismo el Gerente General de la Compañía podrán o no recibir remuneración por el desempeño de su cargo, de acuerdo a lo que resuelvan la mayoría absoluta de los accionistas reunidos en junta general de accionistas. ARTÍCULO DECIMOSEXTO: Dividendos. Queda facultado el Administrador bajo su responsabilidad, para distribuir los dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiera pérdidas acumuladas. ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO: De las Juntas ordinarias de accionistas. El o los accionistas se reunirán en juntas ordinarias y extraordinarias. Las juntas ordinarias se celebrarán, a lo menos, 2.- (dos) veces al año, dentro del primer cuatrimestre, del año comercial y tendrán por objeto pronunciarse sobre el examen de la situación de la sociedad y de los informes de los inspectores de cuentas y auditores externos y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y demostraciones financieras presentadas por los administradores o liquidadores de la sociedad; la distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de los dividendos; la elección o renovación de los miembros titulares y suplentes del directorio de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administración; y, en general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria; las segundas, esto es, el tercer cuatrimestre del año comercial tendrá por finalidad el examen general y preparación del cierre del mismo. No será necesario señalar en la citación correspondiente las materias de que versará la respectiva junta. Las juntas serán convocadas por el gerente general, quien será a su vez el presidente de la Junta, el que estará obligado a efectuar dicha convocatoria si así lo exige la mayoría absoluta de los accionistas. La citación se efectuará por carta certificada o por el medio más idóneo establecido al efecto, la que deberá ser enviada con a lo menos quince días de anticipación a la fecha de celebración de la junta. En todo caso, no será necesario cumplir con esta formalidad, si se tuviere absoluta seguridad de que concurrirá la totalidad de las acciones de ambas series con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarán por el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones, presentes o debidamente representadas, salvo que se trate de acuerdos que recaigan sobre materias especiales para las cuales la Ley o estos estatutos establezcan mayorías superiores o en aquellos casos en que se requiera de un quórum superior. ARTÍCULO DECIMOOCTAVO: De las juntas extraordinarias. Las juntas extraordinarias se celebrarán cuando así lo requieran las necesidades sociales y se constituirán en primera citación con la concurrencia de la totalidad de las acciones emitidas y válidamente inscritas con derecho a voto, y en segunda citación con los que se encuentren presente o debidamente representados, cualquiera sea su número, salvo que la Ley o los presentes estatutos establezcan un quórum superior. ARTÍCULO DECIMONOVENO: De los acuerdos adoptados por la Junta de Accionistas. Los acuerdos que se adopten sobre las siguientes materias se realizarán en junta extraordinaria de accionistas y requerirán del voto favorable de la mayoría absoluta de los titulares de acciones, presentes o debidamente representadas: Uno) Reforma de los estatutos sociales o el saneamiento de la nulidad de modificaciones de ellos causada por vicios formales; Dos) La disolución de la sociedad; Tres) La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos en cuanto diga relación con el objeto, nombre, domicilio y aumento del capital de la sociedad, cuando éste no se produzca de pleno derecho producto de la aprobación que realice la Junta de Accionistas del balance del ejercicio, según lo dispone el presente estatuto; Cuatro) La enajenación del activo fijo y pasivo de la sociedad o del total de su activo, en los términos del número nueve del artículo sesenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas; Cinco) La emisión de bonos, debentures convertibles en acciones; Seis) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso será suficiente con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones; Siete) Las demás materias que por el presente estatuto sea reservado al conocimiento o de la competencia de las Juntas Extraordinarias de Accionistas; y; Ocho) Aquellas materias contenidas en el artículo 67.- (sesenta y siete) de la Ley de Sociedades Anónimas. ARTÍCULO VIGESIMO: Materias de quórum especial. Requerirán del voto conforme de las 2/3 (dos terceras partes) de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias: A) La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad; B) La modificación del plazo de duración de la sociedad cuando lo hubiere; C) La disolución anticipada de la sociedad; D) El cambio de domicilio social; E) La disminución del capital social; F) La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; G) La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del directorio; H) La disminución del número de miembros de su directorio; I) La enajenación de un 50% (cincuenta por ciento) o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo, lo que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior, y la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere dicho porcentaje; J) La enajenación de cincuenta por ciento o más del activo de una filial, siempre que ésta represente al menos un veinte por ciento del activo de la sociedad, como cualquier enajenación de sus acciones que implique que la matriz pierda el carácter de controlador; K) La forma de distribuir los beneficios sociales; L) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el cincuenta por ciento del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobación del directorio será suficiente; M) La adquisición de acciones de su propia emisión, en las condiciones establecidas en los artículos veintisiete A y veintisiete B de la Ley de Sociedades Anónimas; L) Las demás que señalen los estatutos; Ll) saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la constitución de la sociedad o una modificación de sus estatutos sociales que comprenda una o más materias de las señaladas en los números anteriores. O) Aprobar o ratificar la celebración de actos o contratos con partes relacionadas, de conformidad a lo establecido en los artículos cuarenta y cuatro y ciento cuarenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas; y, P) Las reformas de estatutos que tengan por objeto la creación, modificación, prórroga o supresión de preferencias, deberán ser aprobadas con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones de la serie o series afectadas. ARTÍCULO VIGESIMOPRIMERO: Opiniones. En cualquier momento y sin mayor formalidad podrán reunirse los accionistas con el objeto de manifestar su parecer con la actividad de la sociedad, el desarrollo de su objeto o plantear cualquiera otra materia de su interés. El contenido de dicha presentación no será vinculante y se entregará al gerente. No obstante, será vinculante y obligatoria dicha convocatoria y reunión, a lo menos, dos veces al año, debiendo, en cada caso, presentar el acta al Administrador de la sociedad. ARTÍCULO VIGESIMOSEGUNDO: Actas. De los acuerdos celebrados en las juntas, sean ordinarias o extraordinarias, se levantará acta que deberá ser firmadas por los miembros que hayan concurrido, en segundo llamado por el Administrador y el Secretario, a lo menos, o por todos los asistentes si éstos fueren menos de tres, entendiéndose aprobada el acta desde el momento en que sea firmada por las personas antes señaladas y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que allí convenidos. Si alguna de las personas designadas para firmar el acta estimara que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. En el evento que la junta se hubiere llevado a cabo por medios tecnológicos, sea videoconferencia, teléfono u otro destinado al efecto, se levantará el acta respectiva la cual deberá ser suscrita, al menos, un accionista titular de acciones Serie A y dos testigos que den fe del contenido de dicha acta. ARTÍCULO VIGESIMOTERCERO: Del balance. El treinta y uno de diciembre de cada año se practicará un balance general de las operaciones de la sociedad. Corresponderá al Administrador aprobar una memoria acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada en el balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los inspectores de cuentas o auditores externos independientes, si los hubiere. Asimismo, el balance deberá contar con la firma del auditor quien es el encargado de velar por la correcta utilización de los fondos disponibles de la sociedad. El balance y la memoria se entenderán aprobados si no fueren objetados por alguno de los accionistas dentro de los treinta días que fueren puestos en su conocimiento. No obstante lo anterior, podrán practicarse, por no más de cuatro veces en un año calendario y con una diferencia no inferior a tres meses, balances provisorios los cuales tendrán por finalidad el determinar el saldo bancario y las utilidades a que se refiere la cláusula décimo tercera y décimo octava del presente estatuto. ARTÍCULO VIGESIMOCUARTO: De las utilidades y dividendos sociales. Salvo acuerdo en contrario la sociedad no estará, en caso alguno, obligada a distribuir anualmente porcentaje alguno de las utilidades líquidas del ejercicio correspondiente. No existiendo acuerdo de la junta de accionistas sobre esta materia, corresponderá al Administrador determinar, si fuere procedente o no la distribución anual de dividendos y el porcentaje de utilidades líquidas acumuladas o del ejercicio correspondiente a distribuir como dividendo. ARTÍCULO VIGESIMOQUINTO: Disolución y liquidación. La sociedad no se disolverá por reunirse en una sola persona, natural o jurídica, la totalidad de las acciones ordinarias y preferentes. Liquidación. Disuelta la sociedad la liquidación será practicada, si así lo resolvieren en junta extraordinaria los accionistas y por medio del voto favorable la mayoría absoluta de acciones, por los mismos accionistas actuando conjuntamente o por una comisión liquidadora formada por 3.- (tres) miembros designados por los accionistas en Junta, la cual deberá fijar su remuneración. Esta comisión designará un presidente de entre sus miembros, quien representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente. Durante la liquidación tendrán aplicación los estatutos en todo cuanto no se oponga a dicha liquidación y se entenderá subsistente la sociedad por acciones como persona jurídica para los efectos de su liquidación. ARTÍCULO VIGESIMOSEXTO: Resolución de conflictos. Cualquier dificultad que se suscite entre los accionistas en su calidad de tales o entre éstos y la sociedad o su administrador, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, será sometida a la resolución de los Tribunales Ordinarios de Justicia de la comuna de Santiago. Normas supletorias. En el silencio de estos estatutos se aplicarán las disposiciones del artículo Cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio. ARTÍCULO VIGESIMOSEPTIMO: La sociedad tendrá como domicilio la ciudad de Santiago de Chile, sin perjuicio de las sucursales o agencias que establezca en el resto del país o en el extranjero. ARTÍCULO VIGESIMOOCTAVO: Poderes. Se faculta al portador de la copia autorizada de la presente escritura para requerir las publicaciones, anotaciones, inscripciones y subinscripciones que sean de rigor para la total legalización y vigencia del presente contrato, como asimismo, se faculta expresamente a los abogados habilitados para el ejercicio de la profesión don FELIPE ANDRÉS JIRKAL BRIONES, chileno, soltero C.I. N° diecisiete millones cuatrocientos treinta y un mil treinta y ocho guión siete, para que efectúen todas las correcciones ortográficas o meramente formales que pudiere llegar a requerir esta escritura sin que sea necesaria previa autorización o posterior ratificación de los mandantes, como así mismo cualquier otra de cualquier tipo. Santiago 22 de abril de 2021.