STYR SpA

MARÍA SOLEDAD LÁSCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con domicilio en Miraflores N°178, piso 5, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que en junta general extraordinaria de accionistas de STYR SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 9 de abril de 2021, cuya acta se redujo a escritura pública ante mí, con fecha 12 de abril de 2021, la junta acordó a) Modificar el Artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad, relativo al objeto social; b) Modificar el Artículo Noveno de los estatutos de la Sociedad, relativo a la administración; y c) Otorgar texto refundido de los estatutos de la Sociedad. El Artículo Cuarto se reemplaza por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El objeto de la sociedad será la prestación de todo tipo de asesorías y servicios de perforación y medición de trayectoria en materias relacionadas a la exploración y explotación de la actividad minera y geotécnica; incluyendo la compra venta, comercialización, importación, exportación y arriendo en cualquier de sus formas, sea por cuenta propia o ajena, de todo tipo de artículos, productos y maquinarias relacionados a la actividad minera; la representación de personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras que guarden relación con dichos artículos, productos o maquinarias, actuar como consignatario, agente o mandante de estos. El diseño, mejoras, administración, instalación, de todo tipo de proyectos. El desarrollo de cualquier operación comercial o industrial relacionadas con la actividad minera, incluyendo los servicios relacionados con las mismas y, en general, cualquier otra actividad, directa o indirectamente relacionada con las anteriores, pudiendo ejecutar todos los actos o contratos conducentes al fin social; y en general, cualquier actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con lo dicho, y cualquier otro negocio que acordaren los accionistas. El giro podrá desarrollarse tanto en Chile como el extranjero, por sí o a través de terceros.”. Por su parte, el Artículo Noveno queda de la siguiente forma: “ARTÍCULO NOVENO: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de tres miembros reelegibles indefinidamente, que serán elegidos por la junta de accionistas. El Directorio durará un período de tres años, al final del cual deberá renovarse totalmente. Los directores continuarán en sus funciones después de expirado su período si por cualquier causa no se celebra en la época establecida la junta de accionistas llamada a hacer la elección de los directores y el directorio, en tal caso, deberá convocar dentro del plazo de treinta días a una junta de accionistas para hacer el nombramiento. El Directorio celebrará sesiones ordinarias una vez al trimestre o con aquella periodicidad que el Directorio unánimemente acuerde, en las oficinas de la Sociedad o en los otros lugares que acuerde el Directorio, en los días y horas que fije el propio Directorio en la primera Sesión que se celebre luego de la elección de Directorio respectivo, por lo cual no requerirán citación. Las reuniones de directorio se constituirán con la mayoría de los directores. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los votos de los directores presentes o representados, excepto por aquellas materias reservadas del directorio (Board Reserved Matters), las cuales requieren de unanimidad de las partes. Los directores podrán participar en las sesiones a través de conferencias telefónicas, videoconferencias o cualquier otro medio tecnológico disponible y autorizado por los estatutos de la Sociedad, y no será necesario que todos los directores asistentes se presenten de forma presencial. Los directores no serán remunerados por sus funciones. Los directores podrán recibir remuneraciones o asignaciones por funciones o empleos distintos del ejercicio de su cargo, sean de carácter permanente o accidental. El directorio de la Sociedad la representa judicial y extrajudicialmente, y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los Estatutos no establezcan como privativas de la junta general de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Lo anterior no obsta a la representación que compete al gerente conforme a la ley ni a las facultades que el propio directorio le otorgue. El directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la Sociedad, en un director o en una comisión de directores y para objetos especiales determinados, en otras personas.”. Extracto estatutos refundidos: 1) Nombre: STYR SpA. 2) Objeto: El objeto de la sociedad será la prestación de todo tipo de asesorías y servicios de perforación y medición de trayectoria en materias relacionadas a la exploración y explotación de la actividad minera y geotécnica; incluyendo la compra venta, comercialización, importación, exportación y arriendo en cualquier de sus formas, sea por cuenta propia o ajena, de todo tipo de artículos, productos y maquinarias relacionados a la actividad minera; la representación de personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras que guarden relación con dichos artículos, productos o maquinarias, actuar como consignatario, agente o mandante de estos. El diseño, mejoras, administración, instalación, de todo tipo de proyectos. El desarrollo de cualquier operación comercial o industrial relacionadas con la actividad minera, incluyendo los servicios relacionados con las mismas y, en general, cualquier otra actividad, directa o indirectamente relacionada con las anteriores, pudiendo ejecutar todos los actos o contratos conducentes al fin social; y en general, cualquier actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con lo dicho, y cualquier otro negocio que acordaren los accionistas. El giro podrá desarrollarse tanto en Chile como el extranjero, por sí o a través de terceros. 3) Domicilio: la ciudad de Santiago sin perjuicio de las sucursales, agencias o representaciones que se establezcan en otras ciudades del país y/o en el extranjero, y de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. la Ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o el extranjero. 4) Duración: indefinida.5) Capital: El capital de la sociedad será la cantidad de mil ciento sesenta millones quinientos mil pesos, dividido y representado en once millones seiscientos cinco mil acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma que se indica en los artículos transitorios. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de abril de 2021.