BIONERGIA SpA

FELIPE EDUARDO LEIVA ILABACA, Notario Público, Suplente del titular 2a. notaría de Santiago, Amunategui 73, certifico: Que con fecha 31 de Marzo de 2021, ante Notario Titular Francisco Javier Leiva Carvajal, se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria Accionistas de “BIONERGIA SPA”. Rut 76.359.556-0, constituida por escritura pública de 27.12.2013, ante Notario Publico Pedro Aylwin Valenzuela, extracto social rola fs 3774 Nª 2494 año 2014 Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Junta celebrada ante el notario Roberto Puga Pino, suplente del titular de la 2° Notaría de Santiago, don Francisco Javier Leiva Carvajal el día 8 de febrero de 2020, con la asistencia de accionistas Fondo de Inversión Privado Nevasa Capital Privado I, rut 76.007.631-7 y Sociedad Inversiones M2JP SpA, rut 76.328.559-6. Todos con domicilio en Rosario Norte 555 piso 15 Las Condes, 100% de acciones en sala. Aprobaron: PRIMERO: Aumentar el capital desde $1.357.216.640 a pesos $1.800.000.000,dividido en 1.800.000.000 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal. En consecuencia, el capital se aumenta $442.783.360, dividido en 442.783.360 por la emisión de acciones, ordinarias nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. SEGUNDO: Dar por suscrito y pagado el aumento de capital de la junta extraordinaria de accionistas celebrada el 18.12.2019 reducida a escritura pública el 27.02.2020, ante este mismo notario, Repertorio 22.788-2020, en que se consigna que el capital social es $1.357.216.640.-, dividido en 1.357.216.640 acciones sin valor nominal y todas de una misma y única serie. Que ese capital se divide en 678.608.320 acciones íntegramente suscritas y totalmente pagadas por el accionista Fondo de Inversión Privado Nevasa Capital Privado I y por 678.608.320 acciones íntegramente suscritas y totalmente pagadas por el accionista Sociedad Inversiones M2JP SpA. Que este aumento de capital quedó pagado con cuarenta y dos millones setecientos treinta y cinco mil trescientos veinte pesos ($42.735.320) por parte del accionista Fondo de Inversión Privado Nevasa Capital Privado I y por sesenta millones doscientos treinta y cinco mil trescientos veinte pesos ($60.235.320) por parte del accionista Sociedad Inversiones M2JP SpA: Que el pago de estas acciones proviene de la capitalización de los créditos señalados en el acta y por la cantidad señalada a cada accionista. TERCERO: Que el capital que se aumenta en $442.783.360, estará dividido en 442.783.360 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal por la emisión de igual cantidad de acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal. Conforme a los estatutos sociales cada socio accionista podrá suscribir 221.391.680 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal por $221.391.680 a fin de mantener la participación accionaria actual. CUARTO: El socio Fondo de Inversión Privado Nevasa Capital Privado I suscribe 221.391.680 nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal de las acciones emitidas con ocasión del aumento de capital aprobado equivalentes a $221.391.680. Las que paga y pagará de la siguiente forma: i) mediante la cesión y capitalización de su crédito contra la sociedad por $201.393.906) que los accionistas declaran conocer y aceptar por contar en la contabilidad por lo que suscribe y paga 201.393 906 acciones y ii) con 19.997.774) acciones equivalentes a $19.997.774, las que se obliga a pagar en dinero en efectivo en el plazo de 5 años. QUINTO: El socio Sociedad Inversiones M2JP SpA: suscribe 221.391.680 de las acciones emitidas con ocasión del aumento de capital aprobado equivalentes a $221.391.680. Las que paga y pagará de la siguiente forma: i) mediante la cesión y capitalización de su crédito contra la sociedad por $181.905.469, que los accionistas declaran conocer y aceptar por contar en la contabilidad por lo que suscribe y paga 181.905.469 acciones y ii) con 39.486.211 acciones equivalentes a $39.486.211 las que se obliga a pagar en dinero en efectivo en el plazo de 5 años. SEXTO: De esta forma el capital social de $1.800.000.000, se dividirá en 1.800.000.000.- acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal. Las que se suscribirán y pagarán en la forma expresada con 900.000.000 de acciones por el accionista Fondo de Inversión Privado Nevasa Capital Privado I y en 900.000.000 acciones por el socio Sociedad Inversiones M2JP SpA: quienes concurren y aceptan el aumento de capital, a pro rata de participación para cada uno y la forma de pago. SEPTIMO: La junta acuerda modificar los artículos quinto, vigésimo noveno y primero transitorio por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital social de la sociedad es de $1.800.000.000.- divididos en 1.800.000.000.- acciones nominativas ordinarias, de igual valor cada una de una misma serie y sin valor nominal.” : ARTICULO VIGESIMO NOVENO: “Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada. Los Directores y Gerentes que no sean accionistas podrán participar en las juntas con derecho a voz. Los accionistas podrán hacerse representar por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular al momento de iniciarse la junta. El texto y formalidades de poder para la representación en junta y las normas para su calificación serán las mismas que aquellas aplicables a las sociedades anónimas cerradas”. ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social ascendiente a 1.800.000.000.- dividido en 1.800.000.000.-. de acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal, ha quedado íntegramente suscrito y se ha pagado de la siguiente forma: i) con la suma de $1.357.216.640 equivalentes a 1.357.216.640 acciones íntegramente pagadas por los accionistas en partes iguales y con anterioridad a este acto y en concordancia y proporción con los acuerdos de esta junta. ii) con la suma de $442.783.360, equivalentes a 442.783.360 acciones que se pagan y pagaran con: a) El socio Fondo de Inversión Privado Nevasa Capital Privado I suscribe en este acto 221.391.680 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal de las acciones emitidas con ocasión del aumento de capital aprobado equivalentes a $221.391.680. Las que paga y pagará de la siguiente forma: i) mediante la cesión y capitalización de su crédito contra la sociedad por $201.393.906 que los accionistas declaran conocer y aceptar por contar en la contabilidad por lo que suscribe y paga 181.393.906 acciones. y ii) con 19.997.774 acciones equivalentes a $19.997.774, las que se obliga a pagar en dinero en efectivo en el plazo de 5 años. Y b) El socio Sociedad Inversiones M2JP SpA: suscribe en este acto 221.391.680 de las acciones emitidas con ocasión del aumento de capital aprobado equivalentes a $221.391.680. Las que paga y pagará de la siguiente forma: i) mediante la cesión y capitalización de su crédito contra la sociedad por $181.905.469 que los accionistas declaran conocer y aceptar por contar en la contabilidad por lo que suscribe y paga $181.905.469 acciones. Y ii) con 39.486.211 acciones equivalentes $39.486.211, las que se obliga a pagar en dinero en efectivo en el plazo de 5 años. La aprobación de todos los acuerdos necesarios para implementarlos. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 19 de Abril de 2021.