Plantinera Aconcagua Limache S.A.

VERÓNICA SALAZAR HERNÁNDEZ, abogada, Notario Público de Santiago, Suplente de la Titular de la Notaría N° 37 de doña Nancy de la Fuente Hernández, con oficio en Huérfanos N° 1117, oficina 1014, comuna de Santiago, certifico: Por escritura de fecha 30.03.2021, Rep Nº1019, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de “Plantinera Aconcagua Limache S.A.”, celebrada el 03.03.2021, en la cual se acordó lo siguiente: 1) Aprobar la fusión por incorporación de “Injertos Aconcagua S.A.” en “Plantinera Aconcagua Limache S.A.”, adquiriendo la segunda todos los activos y asumiendo todos los pasivos de la primera, y sucediendo a ésta en todos sus derechos y obligaciones, e incorporándose a “Plantinera Aconcagua Limache S.A.” la totalidad del patrimonio y accionistas de “Injertos Aconcagua S.A.”, la que se disolverá una vez materializada la fusión. Además, y como consecuencia de la fusión y en conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, “Plantinera Aconcagua Limache S.A.” en su calidad de continuadora legal de “Injertos Aconcagua S.A.” se hace responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeudare esta sociedad. 2) Aprobar que la fusión surta efectos a partir del día 01.01.2021. 3) Como consecuencia de la fusión, aumentar el capital de “Plantinera Aconcagua Limache S.A.” en la suma de $28.000.000.- que serán pagados con el aporte en dominio de la totalidad del activo y pasivo de “Injertos Aconcagua S.A.” debiendo emitirse 273 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, de “Plantinera Aconcagua Limache S.A” representativas del 40,56% de la suma total de acciones que tendrá “Plantinera Aconcagua Limache S.A.” fusionada que se entregarán a los accionistas de “Injertos Aconcagua S.A.” en la proporción de 1 acción de “Plantinera Aconcagua Limache S.A.” por cada 103 acciones que tengan en “Injertos Aconcagua S.A.”. 4) Aprobar la modificación de los estatutos sociales, para establecer el nuevo capital, los que son reemplazados por los siguientes: “Artículo quinto: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de sesenta y nueve millones treinta y tres mil ochocientos seis pesos, dividido en seiscientos setenta y tres acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan de acuerdo a las disposiciones de los artículos transitorios.”, y “Artículo Primero Transitorio bis: El capital de “Plantinera Aconcagua Limache S.A.” asciende a la suma de sesenta y nueve millones treinta y tres mil ochocientos seis pesos divididos en seiscientos setenta y tres acciones de una misma serie, nominativas, sin valor nominal que se entera y paga de la siguiente forma: a) Con la suma de ciento dos mil quinientos ochenta y cinco pesos, equivalentes a una acción, nominativa, ordinaria y sin valor nominal, que suscribe y paga don Joan Miquel Aguiló Martí, con cargo al capital social de la sociedad “Plantinera Aconcagua Limache S.A.” el cual fue aportado al momento de su constitución; b) Con la suma de cuarenta y un millones doscientos once mil doscientos veintiún pesos, equivalentes a cuatrocientos dos acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, que suscribe y paga don Joan Miquel Aguiló Martí, en representación de “América Plant S.A.”, con cargo al capital social de la sociedad “Plantinera Aconcagua Limache S.A.” el cual fue aportado al momento de su constitución por la cantidad de trescientos noventa y nueve acciones y tres acciones por el canje de acciones que la sociedad “América Plant S.A.” tiene derecho a recibir por las acciones que era dueña en la sociedad “Injertos Aconcagua S.A.” que ha dejado de existir como consecuencia de la fusión acordada en la presente junta; c) Con la suma de veintisiete millones setecientos veinte mil pesos que suscribe y paga la sociedad “Plantinera Aconcagua Limache S.A.” en virtud de lo dispuesto en el artículo veintisiete números dos de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis que equivalen a la cantidad de doscientas setenta acciones ordinarias, nominativas y de un mismo valor, que suscribe y paga con cargo al canje de acciones que la sociedad “Plantinera Aconcagua Limache S.A.” tiene derecho a recibir por las acciones de la sociedad “Injertos Aconcagua S.A.” que ha dejado de existir como consecuencia de la fusión acordada en la presente junta.”. 5) Suprimir los artículos transitorios que han perdido vigencia y establecer nuevas disposiciones transitorias que constan en escritura extractada. Santiago, 09 de abril del año 2021.