Bravo Heroes Chile SpA

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario titular 7° Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N°1161, entrepiso, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 8 de abril de 2021, Repertorio N° 3.940-2021, ante mí, se redujo acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Bravo Heroes Chile SpA (“Sociedad”), RUT N°77.096.096-7, inscrita a fojas 80.933 número 38.752 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020, la que se celebró con fecha 6 de abril de 2021, y en la cual ANSCHETIL PARCHER SpA y TEAM VISION LIMITED BV, titulares del 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, modificaron la Sociedad acordando lo siguiente: 1) El cambio del domicilio social a la ciudad de Santiago; 2) Aumentar el capital de $1.000.000, dividido en 1.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, a la cantidad de $109.766.962 pesos, dividido en 1.325.382 acciones nominativas y sin valor nominal, que serán distribuidas en dos series de acciones, denominadas Serie A, conformada por 1.075.382 acciones que gozarán de todas las características que la ley otorga a las acciones ordinarias, incluido derecho a voz y voto; y acciones Serie Vesting, conformada por 250.000 acciones, que tendrán derecho a voz pero no derecho a voto y gozarán de todos los derechos económicos que la ley confiere a las acciones ordinarias. El referido aumento de capital, ascendente a la suma de $108.766.962, se efectúa mediante la emisión de 325.382 acciones de pago, de las cuales: (a) La cantidad de 75.382 acciones de pago corresponden a acciones de la Serie A, de las cuales (i) 44.470 acciones de pago Serie A, se suscribirán y pagarán mediante capitalización de cuentas por pagar que la Sociedad mantiene con terceros por concepto de anticipos de aportes, dentro del plazo de 60 días a contar del 6 de abril de 2021, por los montos y en favor de las personas que se indican a continuación: A) GONZALO GABRIEL GARCÍA-HUIDOBRO ARRIAGADA, 9.872 Acciones Serie A por un monto total de $10.770.352; B) JUAN OCTAVIO BRANDT DABOVE, 9.872 Acciones Serie A por un monto total de $10.770.352; C) TOMÁS MAURICIO HUIDOBRO MORONI, 9.872 Acciones Serie A por un monto total de $10.770.352; D) INVERSIONES LA CANDELARIA SpA, 9.872 Acciones Serie A por un monto total de $10.770.352; y E) MARÍA CATALINA HERMOSILLA VILLEGAS, 4.982 Acciones Serie A por un monto total de $5.435.362, que ha pagado con anterioridad, en dinero efectivo, ya ingresado a la caja social; y (ii) 30.912 acciones Serie A, que quedan pendientes de suscripción y pago, las que deberán pagarse en dinero efectivo, dentro del plazo máximo de 1 año a contar del 6 de abril de dos mil 2021; y (b) 250.000 acciones de pago corresponden a acciones de la Serie Vesting, que quedan pendientes de suscripción y pago, las que deberán pagarse en dinero efectivo, dentro del plazo máximo de 3 años a contar del 6 de abril de 2021; 3) Modificar el objeto social en orden a ampliar giro de la Sociedad; y 4) A fin de reflejar los acuerdos alcanzados por la junta, acordaron fijar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad, de modo tal que el pacto social primitivo debe entenderse íntegramente modificado y reemplazado por los siguientes nuevos estatutos sociales, siendo sus principales menciones las siguientes: Nombre: BRAVO HEROES CHILE SpA, pudiendo funcionar comercialmente con el nombre de BRAVO HEROES SpA. Domicilio: Santiago de Chile, sin perjuicio de sucursales, agencias o representaciones que se establezcan en otras ciudades del país y/o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto social: El objeto de la sociedad es: A) La compra y venta al por mayor o al detalle, la importación y exportación, la distribución y/o comercialización en todas sus formas, por cuenta propia o ajena y el almacenamiento, de toda clase de bebidas alcohólicas o analcohólicas, toda clase de alimentos perecibles o no perecibles, de todo tipo de insumos de limpieza, higiene, cuidado personal, artículos de decoración y para el hogar, y de bienes muebles en general. B) La prestación de toda clase de servicios comerciales, corretaje de productos y la representación de marcas chilenas o extranjeras C) La prestación de servicios de consultoría o asesorías en todas las materias relativas a los negocios, el comercio y las finanzas. Capital: El capital social asciende a la cantidad de $109.766.962 pesos, dividido en 1.325.382 acciones nominativas, sin valor nominal, que se han suscrito y pagado, y se suscribirán y pagarán en la forma establecida en el artículo primero transitorio de los estatutos, las que se distribuyen en series de acciones denominadas Serie A, conformada por 1.075.382 acciones y acciones Serie Vesting conformada por 250.000 acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador del presente extracto para su legalización. Santiago, 15 de abril de 2021. MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Público.