BAHÍA CLOCKER SpA

EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 12 de abril de 2021, otorgada bajo el repertorio número 5.552-2021, ante mí, se redujo acta de junta de accionistas de la sociedad BAHÍA CLOCKER SpA (la “Sociedad”) celebrada el día 12 de abril de 2021 (la “Escritura”). La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 70.576 número 33.881 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020. La Escritura da cuenta que Andrés Schultz Montalbetti, María Carolina Raby Valdivieso, Benjamín Costa Navarro, Cristian Schalscha Doxrud, Francisca Verschueren Guzmán, Leonardo Herrera Larenas, María Cristina Valdivieso Saavedra, María Ignacia Joannon Errázuriz, Diego Covarrubias Jiménez, Felipe Jorge Raby Valdivieso, Fernandez Mattar Limitada, y Inmobiliaria e Inversiones Angostura Limitada, en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, acordaron lo siguiente: (i) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $469.506.954, mediante la emisión de 469.506.954 nuevas acciones de pago ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, lo que significa aumentar el capital de la Sociedad de $1.355.817.240, dividido en 1.355.817.240 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, de las cuales 1.237.324.194 acciones se encuentran suscritas y pagadas y 118.493.046 acciones se encuentran pendiente de suscripción y pago, a la suma de $1.825.324.194 dividido en 1.825.324.194 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, de las cuales 1.237.324.194 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y 588.000.000 acciones se encuentran pendiente de suscripción y pago; (ii) Reemplazar íntegramente el Artículo Sexto de los estatutos por el siguiente texto: “Artículo Sexto: El capital de la Sociedad será la suma de 1.825.324.194 pesos, dividido en 1.825.324.194 acciones de una misma serie, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital deberán quedar totalmente suscritos y pagados dentro del plazo de cinco años contados desde el acto de constitución o acuerdo de aumento de capital, según sea el caso, y podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. Los aportes no consistentes en dinero deberán ser estimados de la manera en que se acuerde con ocasión de cada aumento de capital. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Las acciones que emita la Sociedad se ofrecerán y colocarán al precio que determinen libremente los accionistas, o quien fuere delegado al efecto por ellos. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas y estos tendrán derecho de opción preferente a suscribir las nuevas acciones, en proporción a su participación accionaria.”; y (iii) Reemplazar íntegramente el artículo Primero Transitorio de los estatutos por el que sigue: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, corresponde a la suma de 1.825.324.194 pesos, dividido en 1.825.324.194 acciones de una misma serie, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor, de las cuales 1.237.324.194 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha, las restantes 588.000.000 acciones pendiente de suscripción y pago dentro del plazo establecido en los estatutos de esta sociedad.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 19 Abril 2021.