INMOBILIARIA DON THEO SpA

FRANCISCO NEHME CARPANETTI, Abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaria de la Provincia de Copiapó, domiciliado en calle Libertador Bernardo O”Higgins Nº 744, Copiapó, certifico: Por escritura pública de fecha 31 de marzo de 2021, Repertorio Nº 689-2021, otorgada ante mí: ALDO THEO LINGUA LATORRE, chileno, casado, empresario, CI N° 3.475.661-9 y LAURA TERESA LINGUA LATORRE, chilena, soltera, empresaria, CI N° 7.219.486-1, quien comparece por sí y en representación de don ITALO ENZO LINGUA LATORRE, chileno, casado, ingeniero eléctrico, CI N° 4.865.371-5; todos domiciliados, para estos efectos, en calle Chacabuco N° 481, comuna de Copiapó, Región de Atacama; en su calidad de únicos y actuales accionistas, modificaron sociedad por acciones INMOBILIARIA DON THEO SpA, inscrita a fs.289 vuelta, N°143, Registro de Comercio del CBR de Copiapó año 2020. Modificación consiste: 1) aumentar el capital social de $4.000.000, dividido en 4.000 acciones todas ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, a la cantidad de $338.872.000 mediante la emisión de 334.872 acciones de pago, también ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. 2) se modifica artículo 5° de Estatutos Sociales, reemplazándolo por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $338.872.000, dividido en 338.872 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción dará derecho a un voto. La Sociedad podrá en todos los casos poseer acciones de su propia emisión.”. 3) Asimismo se modifica el artículo primero transitorio de los Estatutos Sociales quedando en definitiva: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad ascendente a $338.872.000, dividido en 338.872 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal; las que se suscriben, pagan y pagarán, del siguiente modo: A) con la suma de $4.000.000, dividido en 4.000 acciones, íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas, con anterioridad a la fecha del presente instrumento; de la siguiente forma: i) don Aldo Theo Lingua Latorre, con 1.000 acciones por la suma de $1.000.000; ii) don Italo Enzo Lingua Latorre, con 1.000 acciones por la suma de un $1.000.000; y iii) doña Laura Teresa Lingua Latorre, con 2.000 acciones por la suma de $2.000.000; y B) con la suma de $334.872.000, divido en 334.872 acciones, suscritas y por pagar de la siguiente forma: i) don Aldo Theo Lingua Latorre, con 83.718 acciones por la suma de $83.718.000; de las que: a) la cantidad de 24.059 acciones se pagarán mediante el aporte a la Sociedad de la totalidad de los derechos de los cuales es dueño en los siguientes inmuebles: Uno) Propiedad ubicada en calle Chacabuco N°471, ciudad, comuna y provincia de Copiapó, Región de Atacama, cuyos deslindes, según sus títulos son los siguientes: al Norte, con calle Los Carrera y el Banco de Chile, hoy propiedad de don Theo Lingua Buzzetti y otra de la Empresa Eléctrica de Copiapó Limitada; al Sur, con propiedad de la sucesión de don Tomas Richards y doña Olegaria Martínez de Richards, hoy propiedad de don Carlos Erba Maggi; al Naciente, con Plaza Prat y calle Chacabuco; y al Poniente, con propiedad de sucesión de don Juan de Dios Romo, después de don Francisco Montán, hoy de don Julián Herrero C. Estos derechos corren inscritos a su nombre a fs.460 N°460 del año 2007 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Copiapó. Dos) Propiedad ubicada en calle Chacabuco N°471, ciudad, comuna y provincia de Copiapó, Región de Atacama, compuesta de dos secciones y que forman un solo cuerpo, cuyos deslindes, dimensiones y medidas, según sus títulos son los siguientes: Primera sección: al Norte, con propiedad del Banco de Chile, en 12 metros; al Sur, con propiedad de la vendedora en 12 metros y de la cual la Sección que se vende formaba parte; al Naciente, con calle Chacabuco, en 6 metros 50 centímetros; y al Poniente, con propiedad de la vendedora en 2 metros 90 centímetros y terreno de la segunda sección, en 3 metros 40 centímetros, encerrando una superficie de 76 metros 80 centímetros cuadrados. Segunda sección: al Norte, con propiedad del Banco de Chile, con 3 metros; al Sur, con propiedad de la vendedora, en 3 metros; al Naciente, con terrenos de la Primera Sección, en 3 metros 40 centímetros; y al Poniente, con propiedad de doña Aurora Igual de Berger, en 3 metros 40 centímetros, teniendo una superficie total esta sección de 10 metros 20 centímetros cuadrados. La superficie total de ambas secciones es de 87 metros cuadrados. Estos derechos corren inscritos a su nombre a fs. 471 vuelta N°471 del año 2007 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Copiapó. Tres) Propiedad ubicada en calle Chacabuco N°471, ciudad, comuna y provincia de Copiapó, Tercera Región de Atacama, que queda comprendida dentro de los siguientes deslindes y metrajes: al Norte, con propiedad de don Teo Lingua Buzzetti y con propiedad del Banco de Chile, hoy de la Corporación de Fomento de la Producción, en una línea quebrada de las siguientes medidas parciales: 12 metros, 2 metros 90 centímetros, 3 metros, 3 metros 40 centímetros, y 7 metros 45 centímetros; al Sur, con parte la propiedad de doña Aurora Igual de Berger, que se reserva en 17 metros 70 centímetros; al Naciente, con calle Chacabuco, en 9 metros 30 centímetros; y al Poniente, con la misma propiedad de doña Aurora Igual de Berger que se reserva, en una línea quebrada con las siguientes medidas parciales: 43 centímetros, 1 metro 80 centímetros, 4 metros 58 centímetros, 95 centímetros, 4 metros 10 centímetros, 2 metros 44 centímetros y 6 metros 13 centímetros. Estos derechos corren inscritos a su nombre a fs.462 vuelta N°462 del año 2007 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Copiapó. Cuatro) Propiedad ubicada en Calle Los Carrera N°536, ciudad, comuna y provincia de Copiapó, Región de Atacama, formada por dos lotes que miden en conjunto 13 metros y medio de frente por 41 metros de fondo, cuyos deslindes según sus títulos son los siguientes: al Norte, calle Los Carrera; al Sur, con propiedad de los señores Fortunato Farah y Carlos Erba Maggi; Naciente, con propiedad de la Empresa Eléctrica de Copiapó Limitada y propiedad de don Theo Lingua Buzzetti; y Poniente, con propiedad de don Francisco Montán, hoy de doña Marcela Guerra P. Estos derechos corren inscritos a su nombre a fs.464 N°463 del año 2007 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Copiapó. Cinco) Los cuatro inmuebles antes descritos se encuentran enrolados bajo un mismo Rol de Avalúo N°148-21 para la comuna de Copiapó; y b) la cantidad de 59.659 acciones que se pagarán mediante el aporte a la Sociedad de la suma de $59.659.000, que el accionista se compromete a pagar a la Sociedad dentro del plazo de 10 años a contar de la fecha del presente instrumento; ii) don Italo Enzo Lingua Latorre, con 83.718 por la suma de $83.718.000, las que se pagarán mediante el aporte a la Sociedad de la suma de $83.718.000, que el accionista se compromete a pagar a la Sociedad dentro del plazo de 10 años a contar de la fecha del presente instrumento; y iii) doña Laura Teresa Lingua Latorre, con 167.436 acciones por la suma de $167.436.000, las que se pagarán mediante el aporte a la Sociedad de la totalidad de los derechos de los cuales es dueña en los siguientes inmuebles: Uno) Propiedad ubicada en calle Chacabuco N°471, ciudad, comuna y provincia de Copiapó, Región de Atacama, cuyos deslindes, según sus títulos son los siguientes: al Norte, con calle Los Carrera y el Banco de Chile, hoy propiedad de don Theo Lingua Buzzetti y otra de la Empresa Eléctrica de Copiapó Limitada; al Sur, con propiedad de la sucesión de don Tomas Richards y doña Olegaria Martínez de Richards, hoy propiedad de don Carlos Erba Maggi; al Naciente, con Plaza Prat y calle Chacabuco; y al Poniente, con propiedad de sucesión de don Juan de Dios Romo, después de don Francisco Montán, hoy de don Julián Herrero C. Estos derechos corren inscritos a su nombre a fs.815 vuelta N°735 del año 1987, y a fs.1951 vuelta N°1329 del año 2009; ambas inscripciones del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Copiapó. Dos) Propiedad ubicada en calle Chacabuco N°471, ciudad, comuna y provincia de Copiapó, Región de Atacama, compuesta de dos secciones y que forman un solo cuerpo, cuyos deslindes, dimensiones y medidas, según sus títulos son los siguientes: Primera sección: al Norte, con propiedad del Banco de Chile, en 12 metros; al Sur, con propiedad de la vendedora en 12 metros y de la cual la Sección que se vende formaba parte; al Naciente, con calle Chacabuco, en 6 metros 50 centímetros; y al Poniente, con propiedad de la vendedora en 2 metros 90 centímetros y terreno de la segunda sección, en 3 metros 40 centímetros, encerrando una superficie de 76 metros 80 centímetros cuadrados. Segunda sección: al Norte, con propiedad del Banco de Chile, con 3 metros; al Sur, con propiedad de la vendedora, en 3 metros; al Naciente, con terrenos de la Primera Sección, en 3 metros 40 centímetros; y al Poniente, con propiedad de doña Aurora Igual de Berger, en 3 metros 40 centímetros, teniendo una superficie total esta sección de 10 metros 20 centímetros cuadrados. La superficie total de ambas secciones es de 87 metros cuadrados. Estos derechos corren inscritos a su nombre a fs.816N°736 del año 1987, y a fs.1952 vuelta N°1330 del año 2009; ambas inscripciones del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Copiapó. Tres) Propiedad ubicada en calle Chacabuco N°471, ciudad, comuna y provincia de Copiapó, Tercera Región de Atacama, que queda comprendida dentro de los siguientes deslindes y metrajes: al Norte, con propiedad de don Teo Lingua Buzzetti y con propiedad del Banco de Chile, hoy de la Corporación de Fomento de la Producción, en una línea quebrada de las siguientes medidas parciales: 12 metros, 2 metros 90 centímetros, 3 metros, 3 metros 40 centímetros, y 7 metros 45 centímetros; al Sur, con parte la propiedad de doña Aurora Igual de Berger, que se reserva en 17 metros 70 centímetros; al Naciente, con calle Chacabuco, en 9 metros 30 centímetros; y al Poniente, con la misma propiedad de doña Aurora Igual de Berger que se reserva, en una línea quebrada con las siguientes medidas parciales: 43 centímetros, 1 metro 80 centímetros, 4 metros 58 centímetros, 95 centímetros, 4 metros 10 centímetros, 2 metros 44 centímetros y 6 metros 13 centímetros. Estos derechos corren inscritos a su nombre a fs.817 N°737 del año 1987, y a fs.1953 vuelta N°1331 del año 2009; ambas inscripciones del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Copiapó. Cuatro) Propiedad ubicada en Calle Los Carrera N°536, ciudad, comuna y provincia de Copiapó, Región de Atacama, formada por dos lotes que miden en conjunto trece metros y medio de frente por cuarenta y un metros de fondo, cuyos deslindes según sus títulos son los siguientes: al Norte, calle Los Carrera; al Sur, con propiedad de los señores Fortunato Farah y Carlos Erba Maggi; Naciente, con propiedad de la Empresa Eléctrica de Copiapó Limitada y propiedad de don Theo Lingua Buzzetti; y Poniente, con propiedad de don Francisco Montán, hoy de doña Marcela Guerra P. Estos derechos corren inscritos a su nombre a fs.817 vuelta N°738 del año 1987, y a fs.1954 N°1332 del año 2009; ambas inscripciones del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Copiapó. Cinco) Los cuatro inmuebles antes descritos se encuentran enrolados bajo un mismo Rol de Avalúo N°148-21 para la comuna de Copiapó.”. 4) se modifica también artículo 17° de Estatutos Sociales en materias no extractables. Demás estipulaciones en escritura extractada. Copiapó, a 16 de Marzo de 2021.