UrOff SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, titular 34ª Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, CERTIFICO: Por escritura de 08 abril 2021, ante mí, se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad UrOff SpA, RUT N° 77.223.463-5 e inscrita fojas 56.407 Nº 26.703 Registro Comercio Santiago año 2020, celebrada el 11 marzo 2021, en que se acordó el aumento del capital social y la reforma de los artículos quinto, y primero transitorio del estatuto social. La Junta aprobó por unanimidad el aumento del actual capital de $50.000.000.-, dividido en 40.000 acciones ordinarias de la serie “A”, sin valor nominal y 10.000 acciones preferentes de la Serie “B”, sin valor nominal, a la suma de $170.000.000.- mediante la creación de una nueva serie preferida de acciones que se denominará Serie “C”, dividida en 5.550 acciones sin valor nominal, y sujetas a la limitación consistente en que estas acciones no tendrán derecho a voto.- La referida limitación se establece por un período de 20 años desde la fecha de celebración de la Junta. Este aumento de capital de $120.000.000.- deberá ser pagado mediante la emisión de 5.550 acciones de pago de la serie “C”, sin valor nominal. El plazo para suscribir y pagar las acciones de pago, será de 90 días, contados desde el 11 de marzo de 2021. Luego del aumento, el capital queda en $170.000.000, dividido en 55.550 acciones, de las cuales 40.000 acciones corresponden a la Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal; 10.000 acciones corresponden a la Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal, y 5.550 acciones corresponden a la Serie C, preferentes, nominativas y sin valor nominal, encontrándose suscrito parcialmente por $50.000.000.- y no pagado. Para formalizar este aumento de capital se reformó el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos, que quedan redactados en los siguientes términos: “ARTICULO QUINTO.- El capital de la sociedad es de $170.000.000, dividido en 55.550 acciones, nominativas, de tres series, sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes, en conformidad a lo establecido en el artículo quince de la Ley de Sociedades Anónimas. Habrá tres series de acciones: A/ Serie "A" u ordinaria ascendente a 40.000 acciones, con todos los derechos que la ley confiere a las acciones ordinarias; B/ Serie “B” o preferentes ascendente a 10.000 acciones, las que gozarán de iguales derechos económicos que las acciones ordinarias, pero estarán sujetas a la limitación consistente en que estas acciones no tendrán derecho a voto.- La referida limitación se establece por un período de 20 años desde la fecha de constitución de la sociedad; y C/ Serie “C” o preferentes ascendente a 5.550 acciones, las que gozarán de iguales derechos económicos que las acciones ordinarias y preferentes de la Serie “B”, pero estarán sujetas a la limitación consistente en que estas acciones no tendrán derecho a voto.- La referida limitación se establece por un período de 20 años desde la fecha de desde la fecha de celebración de la presente Junta". “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- El capital social, ascendente a la suma de $170.000.000 y dividido en 55.550 acciones, nominativas, de tres series, sin valor nominal, se encuentra parcialmente suscrito y no pagado, de la siguiente forma: a) Con la suma de $50.000.000.- que corresponde al actual capital suscrito y no pagado de la sociedad, representado por 40.000 acciones de la Serie “A” y 10.000 acciones de la Serie “B” totalmente suscritas; b) El saldo, para completar el aumento de capital ascendente a $120.000.000.- se enterará y será pagado mediante la suscripción y pago de 5.550 acciones nominativas, de la serie “C” y sin valor nominal, que los Administradores emitirán y colocarán de una sola vez a un precio mínimo de colocación de $22.556,391 por acción. El precio de las acciones será pagado en dinero en efectivo. El aumento de capital, deberá encontrarse suscrito y pagado dentro del plazo de 90 días contados desde la fecha de celebración de la Junta.” Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 13 de abril 2021.