Aconcagua Minerals SpA

GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, Notario Público Reemplazante de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular 16º Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Por escritura hoy, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta”) de Aconcagua Minerals SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 26 de marzo de 2021 y por la cual los accionistas de la sociedad, doña Natalie Anne Stevens y 2311548 Alberta Ltd., Agencia en Chile, ambos debidamente representados, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: 1.- Reemplazar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos para reflejar el aumento de capital, como sigue: (a) “Artículo Quinto.- El capital de la sociedad es la cantidad de $55.100.000, dividido en 378.200.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, que se emiten, suscriben y enteran en la forma establecida en las disposiciones transitorias.”; y (b) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad $55.100.000, dividido en 378.200.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, que han sido suscritas y pagadas íntegramente de la siguiente manera: (i) Con la cantidad de $19.200.000, dividido en 19.200.000 de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; y (ii) Con la cantidad de $35.900.000, dividido en 359.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 26 de marzo de 2021.”. 2.- Reemplazar el Artículo Octavo de los estatutos, como sigue: “Artículo Octavo.- El capital social y sus posteriores aumentos, deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de tres años contado desde la fecha de constitución de la sociedad o del aumento, según corresponda. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que gozan las acciones totalmente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que ocurrirán en proporción a la parte pagada. Las disminuciones del capital social deberán acordarse por la mayoría establecida en el artículo 67 de la LSA y podrá, a partir de la respectiva aprobación de disminución del capital social, procederse al reparto o devolución de capital o a la adquisición de acciones con que dicha disminución pretenda llevarse a efecto. Un extracto de la respectiva modificación en que conste el hecho de la disminución de capital y de su monto, deberá notificarse a los accionistas de la sociedad a la casilla de correo electrónico que mantengan registrada en la sociedad y se publicará en el sitio de internet de la sociedad, en caso que disponga de tal medio. La disminución del capital social y su consecuente distribución del capital afectará a los accionistas en la proporción que acuerde la respectiva Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad. En todo caso, se requerirá del voto favorable del o los accionistas a quienes afectará la disminución y distribución del capital social. La respectiva Junta Extraordinaria de Accionistas procederá a la cancelación de acciones, si así lo acordare. Si las acciones tuvieren valor nominal, a consecuencia de la disminución de capital se reducirá dicho valor en forma proporcional.”; y 3.- Reemplazar el artículo Décimo Primero de los estatutos y incorporar un Artículo Quinto Transitorio, como sigue: (a) “Artículo Décimo Primero.- La administración de la sociedad y el uso de su razón social, corresponderá a 2311548 Alberta Ltd., Agencia en Chile, la que podrá actuar a través de mandatarios especialmente designados al efecto mediante escritura pública. El administrador, actuando de la forma señalada, tendrá las más amplias facultades de administración y disposición pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos, que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines. Al efecto y sin que la enunciación que sigue importe limitación alguna de facultades, podrá: a) Facultades de libre disposición de bienes: Uno) Adquirir, enajenar, comprar y vender, a cualquier título, toda clase de bienes inmuebles, corporales o incorporales, firmando las escrituras públicas respectivas, pudiendo convenir en ellas el precio y forma de pago, cobrar, percibir y dar por pagado y cancelado el precio; señalar cabidas y deslindes de los inmuebles, firmar planos y minutas y convenir cualquiera otra cláusula del contrato, sea de la esencia, naturaleza o accidental, sin limitación alguna, y delegar en el portador de copia autorizada de la correspondiente escritura la facultad de requerir y firmar en los Conservadores de Bienes Raíces las inscripciones y anotaciones que procedan. En el caso de enajenación con garantías hipotecarias o prendarias, los apoderados podrán alzarlas cuando lo estime conveniente. Dos) Adquirir, enajenar, comprar y vender, a cualquier título, toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, letras de cambio, pagarés, debentures, y cualquier otra clase de valores mobiliarios, y actuar con las más amplias facultades en el mercado de capitales. Tres) Celebrar contratos de factoring y securitización. Cuatro) Comprar y vender mercaderías y toda clase de materias primas, materiales, servicios e insumos en general, nacionales o importados, para la fabricación y elaboración de productos. Cinco) Celebrar contratos de promesa y leasing sobre toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales. Seis) Ceder y aceptar cesiones. Siete) Adquirir o enajenar líneas telefónicas y vehículos motorizados, suscribiendo la documentación relativa a la transferencia de dominio e inscripciones correspondientes. Ocho) Comprar y vender maquinarias, equipos y repuestos, nacionales o importados, destinados a la producción. Nueve) Gravar bienes, en especial aquellos a que se refieren los numerales anteriores, con servidumbres, usufructos, fideicomisos, prohibiciones, prendas de toda clase, hipotecas u otros gravámenes, con o sin cláusula de garantía general, según proceda; aceptar en favor de la sociedad gravámenes y alzarlos, cancelarlos, dividirlos o posponerlos. Diez) Aceptar y otorgar fianzas y solidaridad; pactar multas y cláusulas penales. Once) Cobrar, pagar y percibir; otorgar finiquitos y cancelaciones; renunciar acciones, reconocer deudas y obligaciones; dar prórrogas y esperas; exigir rendiciones de cuentas; remitir; compensar; novar; transigir; aceptar y hacer daciones en pago; rescindir, terminar, revocar y resciliar, total o parcialmente, todo tipo de contratos. Doce) Concurrir a la constitución de toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya sean colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada o en comanditas, pudiendo participar como socio gestor o comanditario en estas últimas, cualquiera que sea su objeto; designar a sus administradores o directores provisionales, concurrir a la constitución de asociaciones o cuentas en participación, corporaciones, asociaciones gremiales o cooperativas e incorporarse a las ya existentes. Asimismo, concurrir a la modificación, división, fusión, transformación, disolución y liquidación de aquellas asociaciones o cuentas en participación, corporaciones, asociaciones gremiales o cooperativas de las que la sociedad forme parte, y retirarse de ellas; representar a la sociedad con voz y voto en las Juntas y en todos los demás órganos de las sociedades o entidades de que forme parte o tenga interés; suscribir acciones de pago y liberadas de pago. b) Facultades bancarias o financieras: Uno) Contratar y cerrar cuentas corrientes, de depósito, de ahorro o de cualquier otra naturaleza, y líneas de crédito, con bancos, instituciones financieras o en cualquier sistema de ahorro; girar y sobregirar sobre esas cuentas y líneas; depositar en ellas, imponerse de los saldos; capitalizar intereses; reconocer o impugnar saldos; girar, cancelar y endosar cheques; retirar talonarios de cheques y otros documentos de bancos o instituciones financieras. Dos) Girar, suscribir, aceptar, endosar en dominio, cobro o garantía, descontar, revalidar, prorrogar, reaceptar, hacer protestar y negociar en cualquier forma que proceda, cheques, letras de cambio, pagarés, vales vista, cartas de porte, pólizas y, en general, cualquier documento mercantil o bancario, sea al portador, a la orden o nominativo y ejercer las acciones que, respecto de dichos documentos y los créditos que ellos representen, correspondan a la sociedad. Tres) Contratar, otorgar y ceder préstamos y créditos de cualquier naturaleza, de dinero, bonos, certificados, títulos o especies, con o sin intereses y con o sin garantías, sea como préstamos con letras, sobregiros, pagarés, créditos en cuenta corriente o especial, avances contra aceptación, descuentos, anticipos contra divisas, préstamos a base de presupuesto de caja, comodatos, acreditivos, créditos simples, rotativos, confirmados o en cualquier otra forma, sea con bancos e instituciones financieras o con otras personas o instituciones. Cuatro) Entregar y retirar depósitos en dinero, especies o valores, a la vista o a plazo; contratar y cancelar boletas de garantía y de seguro; otorgar comisiones de confianza a bancos e instituciones financieras. c) Facultades de administración: Uno) Celebrar contratos de prestación de servicios relacionados con el objeto social, de confección de obra material, de arrendamiento de bienes muebles e inmuebles, de promesa, de seguro en cualquiera de sus formas, de transporte, de depósito, de representación, aprovisionamiento, cuenta corriente mercantil, suministro, distribución, agencia, comisión, correduría y, en general, realizar y celebrar todo tipo de actos y contratos civiles o comerciales vinculados al giro de la sociedad, modificarlos y ponerles término. Dos) Entregar y retirar bienes muebles y valores mobiliarios en custodia o en garantía y contratar y administrar cajas de seguridad, bóvedas o warrants. Tres) Solicitar y obtener la protección de seguros para los bienes de la sociedad, pudiendo celebrar contratos de seguro, acordando riesgos a cubrir, plazos y otras condiciones, cobrar las indemnizaciones correspondientes, endosar y cancelar pólizas, aprobar o impugnar liquidaciones; solicitar y obtener seguros marítimos sobre cualesquiera de los bienes de la sociedad que sean exportados de Chile y para estos efectos, firmar las solicitudes y demás documentos necesarios para la obtención de estos seguros. Cuatro) Contratar operaciones de comercio exterior y realizar todos los actos que sean necesarios para llevarlas a cabo y, en especial, realizar las gestiones relacionadas con importaciones y exportaciones, tanto ante instituciones bancarias, como aduanas o ante cualquier otra autoridad. Sin que la siguiente enumeración sea taxativa, los administradores estarán facultados para girar, retirar y endosar documentos de embarque, presentar y firmar declaraciones, juradas o simples, de importación o exportación, solicitudes, cartas explicativas y cualquier documentación exigida por el Banco Central de Chile u otras autoridades; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales una operación ha sido autorizada y retirar del Banco Central de Chile los certificados, devoluciones, cheques y demás documentos que corresponda percibir a la sociedad; contratar acreditivos en moneda extranjera y autorizar cargos en cuenta corriente de cualquier operación de comercio exterior. El mandato para actuar ante el Banco Central de Chile se entenderá vigente mientras a dicho Banco no le sea notificada su revocación o terminación por ministro de fe, salvo que esa institución tome conocimiento de la misma por cualquier otro medio. Cinco) Actuar con las más amplias facultades en todos los asuntos relacionados con marcas comerciales, patentes de invención, modelos de utilidad y diseños industriales; propiedad intelectual; dominios en internet; investigación; registro de productos farmacéuticos o cosméticos y registro de medicamentos; pudiendo al efecto solicitar y tramitar ante las autoridades correspondientes, tales como el Instituto Nacional de Propiedad Industrial, Tribunal de Propiedad Industrial, Departamento de Derechos Intelectuales, Departamento de Ciencias de la Computación de la Universidad de Chile -NIC Chile-, Servicio Agrícola Ganadero, Registro de Productores de Semillas Certificadas, Registro de Variedades Protegidas, Instituto de Salud Pública o ante los organismos que los reemplacen o sucedan, la obtención, renovación, modificación, prolongación y transferencia de marcas comerciales, patentes de invención, modelos de utilidad y diseños industriales, derechos de propiedad intelectual, derechos de propiedad de variedades o cultivares. Igualmente, podrán formular oposiciones y deducir demandas de nulidad de los mismos, solicitar anotaciones de licencias, formular toda clase de presentaciones, oposiciones, protestas, declaraciones, apelaciones y reclamos, justificar explotaciones, solicitar testimonios, efectuar los pagos de impuestos, derechos u honorarios y anualidades; cobrar y percibir dinero, documentos y títulos o certificados, modificar las solicitudes presentadas; actuar ante tribunales arbitrales, administrativos o judiciales con facultad de iniciar toda clase de acciones, desistirse de la acción deducida, renunciar los recursos y los términos legales, avenir, conciliar, transigir y delegar total o parcialmente este poder o ejercerlo por medio de delegados constituidos anteriormente o que constituya en el futuro y revocar las delegaciones. Seis) Declarar, hacer liquidar, pagar y reclamar impuestos, cotizaciones previsionales, imposiciones o gravámenes de cualquier naturaleza y percibir restituciones. Siete) Retirar del correo o de instituciones similares, públicas o privadas, la correspondencia ordinaria o certificada, los giros y encomiendas dirigidos a la sociedad y percibir los valores; enviar correspondencia y carga por correo o por cualquier medio de transporte. Ocho) Representar a la sociedad, sin restricciones, ante todos los órganos de la Administración del Estado, en especial, ministerios, intendencias, gobernaciones y los órganos y servicios públicos creados para el cumplimiento de la función administrativa; órganos y servicios públicos, centralizados o descentralizados; municipalidades; empresas públicas creadas por ley o en las que el Estado tenga participación; en particular, Congreso Nacional; Contraloría General de la República; Fuerzas Armadas, de Orden y Seguridad Pública; Banco Central de Chile; Servicio de Impuestos Internos; Tesorería General de la República; Superintendencias; Corporación de Fomento de la Producción; Dirección General del Territorio Marítimo y Marina Mercante; Dirección Nacional de Aduanas; Direcciones Regionales de Aduanas o Administrador de la Aduana; o ante cualquier otro organismo público. Respecto de las actuaciones ante la Dirección Nacional de Aduanas y las Direcciones Regionales de Aduanas, los apoderados podrán recibir o internar en cualquier aduana del país, todos los artículos, mercancías o mercaderías importadas o consignadas a la sociedad y firmar, sellar, entregar y extender todas las fianzas que sean requeridas, pagar derechos de aduana, firmar todos los papeles y documentos necesarios en relación a estas transacciones, deducir las acciones necesarias ante las autoridades superiores en cuestiones de clasificación aduanera, presentar peticiones para la devolución de derechos, llevar a cabo estas mismas obligaciones con respecto a mercaderías destinadas a la exportación o reembarque y llevar a cabo todo y cada acto o trámite que sea necesario o requerido por las leyes y reglamentos aduaneros. d) Facultades laborales y relacionadas con la legislación social: Uno) Contratar trabajadores y servicios, convenir remuneraciones, honorarios y otros derechos y poner término a los contratos respectivos; representar a la sociedad en las negociaciones colectivas. Dos) Representar a la sociedad ante las autoridades administrativas del ramo y ante los Juzgados de Letras del Trabajo; y, en los territorios jurisdiccionales en que éstos no existan, ante los tribunales de justicia que reconozcan competencia laboral. Tres) Celebrar contratos de trabajos colectivos o individuales y firmar sus renovaciones, poner término a dichos contratos, contratar servicios profesionales y técnicos y ponerles término. Cuatro) Dictar reglamentos internos para el personal y, en general, darles órdenes y otorgarles atribuciones para el desempeño de sus funciones. Cinco) Fijar y modificar sueldos, salarios, remuneraciones, honorarios y otros beneficios o derechos que se asignen o convengan con los trabajadores. Seis) Representar a la sociedad, sin restricciones, ante cualquier organismo público, centralizado o descentralizado, o privado con competencia en materias laborales o previsionales, tales como Dirección del Trabajo, Instituto de Previsión Social, Superintendencias, Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud Previsional y Sociedad Administradora de Fondos de Cesantía. e) Facultades judiciales, de autocontratación y delegatorias: Uno) Representar judicialmente a la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, especialmente las de desistirse en primera o segunda instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, avenir, conciliar, comprometer, otorgar a los árbitros las facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir. Dos) Comprometer y nombrar peritos liquidadores, tasadores, árbitros, depositarios, fiscalizadores o interventores, y fijarles a los árbitros sus facultades y jurisdicción; convenir con el organismo que corresponda, sin limitaciones, en todo lo referente a expropiaciones. Tres) Los administradores podrán autocontratar en el ejercicio de las atribuciones conferidas en este mandato, sea por sí o en representación de un tercero. Cuatro) Dar poderes generales o especiales, delegar el poder en todo o en parte y revocar dichos poderes o delegaciones. f) Facultad General: En general, realizar todos los actos o contratos, sin limitación alguna, quedando establecido que la enumeración anterior es meramente ejemplar y no taxativa.”; y (b) “ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO: 2311548 Alberta Ltd., Agencia en Chile, debidamente representada al efecto, y en su calidad de administrador de la sociedad, viene en designar como mandatarios para la administración y uso de la razón social de la sociedad a don Gino Alfredo Zandonai Steel, cédula de identidad número 9.280.760-6 y a doña Natalie Anne Stevens, rol único tributario número 48.124.617-2, quienes actuando individual y separadamente, tendrán la totalidad de las facultades señaladas en el artículo Décimo Primero de los estatutos de la sociedad, las que se dan por expresamente reproducidas para todos los efectos legales.”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 26 de marzo de 2021.