Luxottica of Chile S.A.

Humberto Enrique Mira Gazmuri, abogado, Notario Público Interino, Vigésima Novena Notaría de Santiago, Mac Iver 225, oficina 302, comuna de Santiago, certifico que con fecha 1 de abril de 2021, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Luxottica of Chile S.A., inscrita a fojas 8.655 número 6.933 del Registro de Comercio del año 1999 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, 1) Fusionar por incorporación a la sociedad Luxottica of Chile S.A. con Ópticas OPV SpA. En virtud de la fusión acordada, Ópticas OPV SpA, será absorbida o incorporada por la Sociedad, una vez perfeccionada la fusión. 2) Consecuencia Fusión: A.- Se incorpora a Luxottica of Chile S.A., la totalidad de los activos y pasivos, derechos y obligaciones de Ópticas OPV SpA. B.- La Sociedad registrará las diferentes cuentas de activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, sumándose línea a línea. 3) Modificaciones Sociales: Se acordó modificar el Artículo Cuarto de los estatutos sociales, en el sentido de incorporar el objeto social de la sociedad absorbida. Como consecuencia de lo anterior, los accionistas acordaron sustituir el Artículo Cuarto de los estatutos, por el siguiente: “Artículo Cuarto: La sociedad tendrá por objeto principal el comercio en general, tanto nacional como internacional, la importación, exportación, compraventa, comisión, consignación, distribución, representación y comercialización, ya sea por cuenta propia o ajena, de cualquier clase de bienes, la titularidad de inmuebles, tenencia de valores mobiliarios, tanto de compañías nacionales como extranjeras; así como la adquisición, explotación y enajenación de bienes inmuebles. La sociedad podrá también efectuar inversiones en derechos y acciones en sociedades de cualquier naturaleza jurídica. La Sociedad podrá prestar servicio técnico y de reparación de artículos ópticos y auditivos de toda clase. Asimismo, la sociedad podrá también prestar todo tipo de asesorías y servicios profesionales y técnicos en general, en materias de mercadotecnia, financieras, de recursos humanos, salud (comprendiendo en ello el otorgamiento de prestaciones de salud), intermediación, gestión estratégica, servicios logísticos y prestar servicios de facturación, cobranza, contabilidad y otros servicios administrativos y cualquier otra actividad que los socios acuerden, quedando expresamente excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no puedan ser cumplidos por esta sociedad. La sociedad también tendrá por objeto en particular la venta al por mayor, la venta al por menor, compra, distribución, importación y/o exportación de marcos y/o piezas para lentes ópticos y/o lentes de sol, anteojos de sol, audífonos y artículos auditivos de toda clase y, en general, todo tipo de productos para la visión y audición y/o accesorios de moda, sus complementos, accesorios y/o repuestos. Para un adecuado desarrollo y ejecución de su objeto, la sociedad podrá: a) adquirir bienes muebles e inmuebles para explotarlos, administrarlos, comercializarlos, arrendarlos, o enajenarlos; b) formar parte, como socio accionista, de sociedades de responsabilidad limitada o de cualquier clase, celebrar Joint Venture o consorcio o asociaciones y, en general, ejecutar y llevar a cabo toda clase de contratos de colaboración; c) efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior; d) llevar a cabo todo tipo de operaciones de crédito y operaciones con valores; e) la inversión en títulos e instrumentos financieros, nacionales o internacionales, y destinar sus ganancias a sus operaciones; f) la compra y venta de divisas y participar en fideicomisos para el desarrollo de actividades civiles y mercantiles; g) en general, celebrar toda clase de actos, operaciones y acuerdos que se encuentren directamente relacionados con el objeto principal, con los derechos o el cumplimiento de obligaciones legales o de aquellas que deriven de la existencia y operación de la sociedad; h) celebrar toda clase de actos y acuerdos que sean necesarios para dar pleno cumplimiento al objeto social y cualquiera que se encuentre relacionado con dicho objeto”. Asimismo, se acordó aumentar el capital social. Como consecuencia de lo anterior, los accionistas acordaron sustituir el Artículo Quinto de los estatutos, por el siguiente: “Quinto: El capital social es la suma de $48.808.842.000, dividido en 8.840.391 acciones nominativas, todas de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos”. Asimismo, se acordó sustituir el Artículo Primero Transitorio de los estatutos por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a $48.808.842.000 dividido en 8.840.391 acciones nominativas, todas de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se ha pagado y se pagará como sigue: 1) con la cantidad de $27.417.805.000 pesos, correspondiente a 8.011.014 acciones nominativas, todas de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado; 2) con la cantidad de $21.391.037.000 pesos, correspondiente a 829.377 acciones nominativas, todas de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, emitidas con cargo al aumento de capital aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 1 de abril de 2021, en la que se aprobó la fusión entre Luxottica of Chile S.A. y Ópticas OPV SpA, siendo la última absorbida por la primera, adquiriendo todos los activos y pasivos e incorporando todo el patrimonio y todos los accionistas de Ópticas OPV SpA, la que quedó disuelta sin necesidad de liquidación. Las acciones emitidas por el aumento de capital efectuado a consecuencia de la Fusión, quedaron suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente.” 4) Para todos los efectos tributarios y especialmente para los efectos de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, la sociedad Luxottica of Chile S.A., una vez perfeccionada la fusión, se hará responsable de todos los impuestos que adeudare Ópticas OPV SpA, en los términos que la disposición legal establece. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 7 de abril de 2021.