F4F SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 7 de abril de 2021, otorgada ante mí, repertorio número 6141-2021, Alejandro Tomás Tocigl Domeyko, Cristián Emhart García, Porta Genova SpA, Francisco Javier Serra Freire, Inversiones Scott Brothers Chile S.A., Sebastián Bernales Odino, Comercial Arizcun SpA, Sociedad de Asesorías e Inversiones Marvin Limitada, María Hernández Vidal, Rafael Eyzaguirre Smart, Inversiones Paclama Limitada, Inversiones León del Mar Limitada y F4F SpA, únicos accionistas de la sociedad F4F SpA, en adelante la “Sociedad”, acordaron modificar la Sociedad, en el siguiente sentido: 1) Aumento de capital: se acordó aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $1.801.300.284 dividido en 303.299.116 Acciones Ordinarias, a la suma de $5.221.300.284, mediante la emisión de 175.998.469 Acciones Preferentes Serie A, encontrándose por tanto, luego del aumento, el capital dividido en 479.297.585 acciones, de las cuales 303.299.116 corresponden a Acciones Ordinarias, 175.998.469 corresponden a Acciones Preferentes Serie A. 2) Modificación administración social: se acordó modificar el número de miembros del directorio aumentándolo de 3 a 5 miembros, así como el período en que durarán en sus funciones, aumentándolo de 1 a 2 años. 3) Modificación de Estatutos: se reemplazó íntegramente el actual artículo quinto y el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad es la suma de cinco mil doscientos veintiún millones trescientos mil doscientos ochenta y cuatro pesos, dividido en cuatrocientos setenta y nueve millones doscientas noventa y siete mil quinientas ochenta y cinco acciones, de las cuales (i) trescientas tres millones doscientas noventa y nueve mil ciento dieciséis corresponden a acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal; y (ii) ciento setenta y cinco millones novecientos noventa y ocho mil cuatrocientas sesenta y nueve corresponden a Acciones Preferentes Serie A, todas las cuales se suscriben y pagan y suscribirán y pagarán en la forma señalada en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán ser emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos.” “ARTÍCULO QUINTO BIS. Major Investors. Será considerado como Major Investor todo aquel accionista titular de acciones ordinarias o titular de mutuo convertible cuyo monto invertido en la Sociedad con anterioridad al primero de abril de dos mil veintiuno, haya sido igual o superior a la suma de quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América, en su equivalente en pesos al día en el que se efectuó la inversión, sea mediante aporte de capital o suscripción de mutuos convertibles. Los Major Investors tendrán los siguientes derechos y preferencias, por todas las acciones ordinarias de que sean titulares, mientras se mantengan como accionistas de la Sociedad: (a) Derechos y preferencias establecidas para las Acciones Preferentes Serie A en los literales a) (Preferencia en la Liquidación) y c) (Derecho de Información) del artículo Quinto Ter siguiente; y, (b) Derecho a elegir un Director: El accionista mayoritario de los Major Investors tendrá derecho a designar un Director de la Sociedad, independiente del número de acciones que componga la serie ordinaria. “ARTÍCULO QUINTO TER: Las Acciones Preferentes Serie A, tendrán los siguientes derechos o preferencias: (a) Preferencia en la Liquidación: En caso de (i) liquidación de la Sociedad; o, (ii) venta de los activos de la Sociedad (incluida sus participaciones en filiales); o, (iii) venta de la totalidad, o al menos un setenta y cinco por ciento, de las acciones de la Sociedad a terceros, las Acciones Preferentes Serie A suscritas y pagadas, en conjunto y a prorrata con los Major Investors, tendrán derecho a ser pagados con los fondos y activos financieros disponibles para la distribución luego de la liquidación, venta o disolución, con preferencia a los titulares de acciones ordinarias, excluidos los Major Investors, y con el monto que sea mayor entre (a) el monto de adquisición original de sus Acciones Preferentes Serie A, reajustado en Unidades de Fomento; o (b) el monto que les correspondería recibir conforme a la pro rata de su participación sobre una base completamente diluida o “fully diluted basis” en la Sociedad. (b) Elección de Directores: La Sociedad será administrada por un directorio compuesto de cinco miembros, quienes ejercerán el cargo por períodos de tres años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los accionistas titulares de Acciones Preferentes Serie A podrán nombrar a dos de los cinco directores de la Sociedad. En caso de que los accionistas titulares de Acciones Preferentes Serie A pagadas y pendientes de suscripción y pago cuyo plazo no esté vencido, representaren menos de un veinticinco por ciento del capital social (sobre una base completamente diluida o “fully-diluted basis”), los miembros del Directorio de la Sociedad se elegirán conforme a las reglas generales establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas, con excepción de lo establecido para los Major Investors. Adicionalmente, los accionistas titulares de Acciones Preferentes Serie A que no tuvieren a un representante en el Directorio tendrán derecho a designar conjuntamente hasta dos delegados, quienes podrán participar como observadores, con derecho a voz pero no a voto, en las sesiones de Directorio de la Sociedad. El o los delegados, por su parte, se obligarán a actuar con deberes fiduciarios y guardando confidencialidad respecto de la información recibida en virtud de su cargo. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad se reservará el derecho a no entregar a él o los delegados cualquier información cuya entrega pudiera afectar algún tipo de secreto profesional o implicará la revelación de secretos comerciales o cualquier otro tipo de información altamente confidencial. (c) Derecho de Información: Los titulares de Acciones Preferentes y los Major Investors tendrán siempre acceso irrestricto a la información contable, legal, financiera y de toda índole de la Sociedad y de sus filiales y que se encuentre disponible, para lo cual podrá visitar las oficinas de la Sociedad o de sus filiales, sus ejecutivos, personal, y contadores o asesores internos durante su horario normal de funcionamiento, previa notificación enviada con una anticipación razonable y sin que afecte el normal funcionamiento de la Sociedad o sus filiales. La información a la que tendrá acceso incluirá aquélla respecto de la cual la Sociedad o sus filiales tengan obligación de guardar confidencialidad, debiendo el accionista a su vez mantener la confidencialidad de dicha información en los mismos términos en que estuviere obligada la Sociedad o sus filiales.” “ARTÍCULO SEXTO: Administración Social. La sociedad será administrada por un directorio. El directorio estará compuesto por 5 miembros titulares. Los directores durarán por un período de tres años, al final del cual serán renovados totalmente, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los directores no serán remunerados por sus funciones.” “ARTÍCULO OCTAVO: Directorio. La administración se sujetará a las siguientes reglas: Para sesionar, el Directorio requerirá la concurrencia de al menos 4 directores y para tomar acuerdos, bastará la mayoría de los asistentes con derecho a voto. La frecuencia mínima de celebración de sesiones será de al menos un directorio al año, y la citación a las sesiones se practicará mediante correo electrónico, a la dirección que los Directores hubiesen registrado para dichos efectos. El Presidente del Directorio será elegido por el voto conforme de la mayoría de los directores en ejercicio, y quien presida las sesiones del Directorio no tendrá voto dirimente en caso de empate. El Directorio representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente y, para el cumplimiento del objeto social, lo que no es necesario acreditar frente a terceros, estará investido de todas las facultades de administración señaladas en la ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas y su respectivo reglamento. Asimismo, y para efectos de la gestión de los negocios, la sociedad tendrá un Gerente General, quien será designado por el Directorio, el que le fijará sus deberes y atribuciones, y al cual le corresponderá en todo caso la representación judicial de la sociedad con las facultades ordinarias del Mandato Judicial, pudiendo delegarlas. El Directorio podrá designar otros Gerentes o Subgerentes de la sociedad fijándoles sus atribuciones y deberes.” “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital social ascendente a cinco mil doscientos veintiún millones trescientos mil doscientos ochenta y cuatro pesos dividido en cuatrocientos setenta y nueve millones doscientas noventa y siete mil quinientas ochenta y cinco acciones, se suscribe y paga y suscribirá y pagará de la siguiente forma: i) trescientas tres millones doscientas noventa y nueve mil ciento dieciséis acciones son Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas; y, ii) ciento setenta y cinco millones novecientas noventa y ocho mil cuatrocientas sesenta y nueve son Acciones Preferentes Serie A, las que se suscribirán y pagarán en un plazo de hasta veintisiete meses contados desde el primero de abril de dos mil veintiuno.”, Asimismo, se certifica que los comparecientes son los únicos accionistas de la Sociedad, de acuerdo al registro de accionistas tenido a la vista a la fecha de la escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 8 de abril de 2021.