F4F SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 6 de abril de 2021, otorgada ante mí, repertorio número 6069-2021, Alejandro Tomás Tocigl Domeyko, Cristián Emhart García, Porta Genova SpA, Francisco Javier Serra Freire, Inversiones Scott Brothers Chile S.A., Sebastián Bernales Odino, Comercial Arizcun SpA y F4F SpA, únicos accionistas de la sociedad F4F SpA, en adelante la “Sociedad”, acordaron modificar la Sociedad, en el siguiente sentido: 1) Aumento de capital: se acordó aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $1.091.428.624 dividido en 257.635.254 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas; a la suma de $1.801.300.284 dividido en 303.299.116 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 45.663.862 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, representativas de $709.871.660. 2) Modificación de Estatutos: se reemplazó íntegramente el actual Artículo Quinto y el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad es la suma de mil ochocientos un millones trescientos mil doscientos ochenta y cuatro pesos, dividido en trescientos tres millones doscientos noventa y nueve mil ciento dieciséis acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán ser emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos.” “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital social ascendente a mil ochocientos un millones trescientos mil doscientos ochenta y cuatro pesos dividido en trescientos tres millones doscientos noventa y nueve mil ciento dieciséis acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga y suscribirá y pagará, de la siguiente forma: i) doscientas cincuenta y siete millones seiscientas treinta y cinco mil doscientas cincuenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y, ii) cuarenta y cinco millones seiscientas sesenta y tres mil ochocientas sesenta y dos corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las cuales se encuentran pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de hasta un mes contados desde el primero de abril de dos mil veintiuno.”, Asimismo, se certifica que los comparecientes son los únicos accionistas de la Sociedad, de acuerdo al registro de accionistas tenido a la vista a la fecha de la escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 8 de abril de 2021.