Fynpal SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34 Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, Comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: con fecha 25 de marzo de 2021, bajo el repertorio 4.906-2021, ante mí, Rentas ST Limitada y Rentas VC Limitada, únicos accionistas de Fynpal SpA (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas que se tuvo a la vista, acordaron por unanimidad y sin forma de junta, de conformidad al artículo 427 del Código de Comercio, entre otras materias, lo siguiente: UNO. Fusión. i) Aprobar la fusión por incorporación de ST Capital S.A. (“ST Capital”) en la Sociedad, con lo que la primera quedará disuelta de pleno derecho y sin necesidad de liquidación, adquiriendo la Sociedad la calidad de continuadora legal de ST Capital, sucediéndola en todos sus activos, pasivos y patrimonio (la “Fusión”); ii) En el contexto de la Fusión, se aprobaron los antecedentes que sirven de fundamento de la misma, incluyendo los balances auditados de la Sociedad y de ST Capital al día 31 de diciembre de 2020, el documento denominado “Términos y Condiciones de la Fusión”, el informe pericial de fusión y el informe de evaluador independiente, conforme los artículos 99 de la Ley de Sociedades Anónimas, y artículos 155 y siguientes del Reglamento de Sociedades Anónimas; iii) La relación de canje aprobada fue de 155,71263 acciones de la Sociedad por cada acción de ST Capital; iv) La Fusión tendrá efecto y vigencia contable y financiera a partir del 25 de marzo de 2021; v) A consecuencia de la Fusión se modifica el nombre de fantasía de la Sociedad, se aumenta su capital social desde $24.004.130.431, dividido en 39.930.069 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de $29.004.130.431 pesos, dividido en 55.501.332 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, y otras modificaciones que constan en escritura extractada. DOS. Considerando lo anterior, se establece un texto refundido de los estatutos de la Sociedad: Nombre. El nombre de la sociedad es "FYNPAL SpA", sin perjuicio de que podrá usar el nombre de fantasía “ST Capital”. Objeto: La Sociedad tiene por objeto: a) el desarrollo implementación, comercialización y explotación de toda clase de plataformas, tecnologías, software y aplicaciones relacionados con el acceso a través de sistemas electrónicos, informáticos o remotos a servicios financieros ofrecidos y prestados por terceros distintos de la Sociedad, tales como el otorgamiento de créditos, leasing, factoring, securitización, seguros e inversiones en general; b) el otorgamiento de representaciones, franquicias o licencias relacionadas con las plataformas, tecnologías, software, aplicaciones y servicios antes mencionados; c) la realización de todo tipo de estudios, la prestación de servicios, asesorías y consultorías profesionales de todo tipo, especialmente de carácter económica, financiera, comercial y técnica; d) constituir, participar, modificar o administrar sociedades de cualquier naturaleza, que tengan objetos relacionados al señalado en el presente artículo y; en general, la realización de todos los demás negocios o actividades complementarias, conexas o vinculadas con las operaciones anteriores; e) la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, con la finalidad de obtener las rentas que dichas inversiones produzcan. Para el cumplimiento de su objeto la Sociedad podrá adquirir y enajenar a cualquier título y dar y tomar en arriendo, leasing u otra forma de tenencia, toda clase de bienes raíces. Asimismo, la Sociedad podrá participar en el desarrollo de proyectos inmobiliarios de toda clase, ya sea en forma directa o a través de inversiones en otras sociedades. La Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios o conducentes al desarrollo de su giro; y f) efectuar operaciones de factoring o similares, entre las que se comprenderán la adquisición a cualquier empresa o persona natural de cuentas por cobrar, documentadas con facturas, letras de cambio, pagarés u otros documentos, con o sin responsabilidad para el cedente y adelantando o no el valor de dichos documentos; otorgar créditos y/o financiamiento con garantía constituida sobre los referidos documentos y también la simple administración de las cuentas por cobrar; y en general, la realización de todos los demás negocios o actividades complementarias, conexas o vinculadas con las operaciones anteriores. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de veintinueve mil cuatro millones ciento treinta mil cuatrocientos treinta y un pesos, dividido en cincuenta y cinco millones quinientas un mil trescientas treinta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en el artículo primero transitorio de los estatutos”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Eduardo Javier Diez Morello.- Santiago, 30 de marzo de 2021.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.