COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, ALVARO GONZALEZ SALINAS, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: que ante el titular, con fecha 29 de marzo de 2021, se redujo a escritura pública el acta de JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de “COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA.”, sociedad inscrita a fojas 30.062, N° 24.012 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1999, RUT: N° 77.356.020-K, celebrada con igual fecha, ante el titular, en que se acordó lo siguiente: UNO. Aprobar la fusión de COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. con la sociedad COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA. R.U.T. N° 77.091.264-4, por incorporación de ésta última en la primera. Con motivo de la Fusión, se incorpora en COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. la totalidad del patrimonio y accionistas de COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA., así como la totalidad de sus derechos y obligaciones, quedando la Sociedad Absorbida, en consecuencia, legalmente disuelta. Por efecto de la Fusión, COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. adquiere todos los activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos de COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA, y para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. será la sucesora y continuadora legal de COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA. DOS. Aprobar la totalidad de los antecedentes contables y pericias que sirven de base para perfeccionar la Fusión: a) Estados Financieros de COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. al 31 de diciembre de 2020. b) Estados Financieros de COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA. al 31 de diciembre de 2020. c) Balance Proforma de Fusión COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA., al 31 de diciembre de 2020. d) Informe pericial Contable de fusión de fecha 11 de marzo del 2021, elaborado por la perito independiente Mariela Catalán, en representación de la empresa Phi Partners Consultores, con valores al 31 de diciembre del 2020. TRES. Aprobar un aumento de capital por la cantidad de $7.186.900, mediante la emisión de 10.000 nuevas acciones, las que, con motivo del canje de acciones producto de la Fusión, se darán por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. por efecto de la Fusión. Asimismo, se acuerda que las nuevas acciones serán emitidas por COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. de una sola vez y canjeadas según la fórmula de canje y cálculo detallado en el Informe Pericial. Como consecuencia de lo indicado, el capital social asciende a la suma de $8.023.273.614, dividido en 9.674.747 acciones ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Se deja constancia que las referidas 10.000 acciones emitidas representarán el 0,090% del capital accionario de la sociedad fusionada y se acuerda que ellas se distribuyan proporcionalmente, manteniendo el actual accionista de COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. el 99,910% del capital accionario de la Sociedad Fusionada. En consecuencia, se acuerda realizar un canje de acciones de la Sociedad Absorbente de tal manera que el accionista de COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA. será ahora accionista de un total de 1 acción de COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. La Relación de Canje acordada se aprueba considerando que el accionista de ambas sociedades, absorbida y absorbente, es el mismo y uno solo, por lo que la aparente transferencia patrimonial no existe y sólo refleja un hecho que de por sí ya es cierto: la suma del valor de las inversiones que tiene Inversiones Nevada S.A. en COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. y COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA. es equivalente al valor patrimonial contable que resulta de la fusión de ambas sociedades. El único accionista Inversiones Nevada S.A. no sufre perjuicio patrimonial alguno, por tanto, se acepta que los criterios mencionados anteriormente sean la base para el cálculo de las ecuaciones de canje. Producto de la fusión, el accionista Inversiones Nevada S.A. es dueño de un total de 9.674.747 acciones, equivalentes a un 100% de la participación accionaria. CUATRO. Aprobar que la Fusión produzca efectos, a partir del día 1 de abril de 2021. CINCO. Modificar el Nombre o Razón Social de la Compañía, siendo su Nombre en adelante el de COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA., pudiendo actuar para todos los efectos legales bajo el nombre de fantasía COVAL SERVICIOS FINANCIEROS SpA. SEIS. Modificar y reemplazar los siguientes artículos: Se reemplaza el Título Primero, Artículo Primero de los estatutos sociales por el siguiente:“ARTÍCULO PRIMERO: Nombre. Se ha constituido una sociedad por acciones bajo el nombre de COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA., pudiendo usar para los efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco, el nombre de fantasía COVAL SERVICIOS FINANCIEROS SpA.”. Se reemplaza el Título Segundo, Artículo Quinto, y el Artículo Primero Transitorio por los siguientes:“ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de $8.023.273.614, divididos en 9.674.747 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que se entera y paga en la forma estipulada en el artículo Primero Transitorio.”“ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $8.023.273.614, el cual está dividido en 9.674.747 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra suscrito y pagado de la siguiente manera: a) Con la suma de $8.016.086.714 dividido en 9.664.747 acciones que corresponde al capital autorizado de la sociedad a esta fecha; y b) Con la suma de $7.186.900 mediante la emisión de 10.000 acciones de pago, a ser emitidas de una sola vez, con cargo al aumento de capital aprobado en esta Junta, para su canje, según se indica a continuación, por efecto de la fusión de COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. ahora COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA. con COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA. (en adelante referida también como la “Sociedad Absorbida”), por incorporación de esta última en COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. ahora COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA., la que por efecto de la fusión adquirirá todos sus activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos, de conformidad con lo establecido en el Artículo 99 de la Ley sobre Sociedades Anónimas (en adelante referida también como la “Fusión”). El accionista de la sociedad Absorbida recibirá en canje por cada acción de dicha sociedad de que sea titular, tantas acciones de COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. ahora COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA. como las que resulten de mantener una proporción del 0.090% de esta última, esto es, un total de una acción. Con motivo de la Fusión, se incorporará a COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. ahora COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA., la totalidad del patrimonio y accionistas de COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA., así como la totalidad de sus derechos y obligaciones, quedando ésta última, en consecuencia, legalmente disuelta. De esta forma, por efecto de la Fusión, y para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. ahora COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA., será la sucesora y continuadora legal de COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA. Con motivo del canje de acciones producto de la Fusión, las referidas 10.000 acciones se entienden íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la sociedad absorbida, incorporados a COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. ahora COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA. por efectos de la Fusión, quien además mantendrá registrados los valores tributarios de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, en iguales términos a los que se encuentran en éste, de conformidad con las disposiciones del Artículo 64 del Código Tributario, con la finalidad de acreditar el cumplimiento de todas las normas contenidas en la Ley sobre Impuesto a la Renta, tales como depreciación, corrección monetaria, determinación de mayor valor al momento de la enajenación, así como las demás normas que resulten aplicables. Además, y conforme a lo dispuesto en el Artículo 69 del Código Tributario, COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA. ahora COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA. será solidariamente responsable de pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere adeudar COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA.”SIETE. Aprobar los Estatutos de la Sociedad Absorbente COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA. antes COMERCIAL DE VALORES FACTORING SpA.: don Pablo Abumohor Nordenflyhct, cédula nacional de identidad N° 15.641.630-4, y don Jaime Abumohor Gidi, cédula nacional de identidad N° 6.379.082-6, ambos en representación de la sociedad INVERSIONES NEVADA S.A., Rol Único Tributario N° 76.681.360-7; todos domiciliados para estos efectos en Isidora Goyenechea N° 3621, piso 15 de la comuna de Las Condes, Región Metropolitana; quien en su calidad de actual y único accionista de la Sociedad Absorbente y de conformidad al acuerdo de Fusión alcanzado en Junta Extraordinaria de Accionista celebrada con fecha 29 de marzo de 2021, reducida a escritura pública con igual fecha, en la notaría de Santiago de don Alvaro González Salinas, aprueba los siguientes estatutos que regirán a la Sociedad absorbente. Nombre. Se ha constituido una sociedad por acciones bajo el nombre de COMERCIAL DE VALORES SERVICIOS FINANCIEROS SpA., pudiendo usar para los efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco, el nombre de fantasía COVAL SERVICIOS FINANCIEROS SpA. Objeto. El objeto de la sociedad será: a) la compra, venta e inversión en toda clase de bienes muebles incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, letras, pagarés, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, sean civiles comerciales o mineras, comunidades o asociaciones, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; b) Efectuar operaciones de “factoring” entre las que comprenderán la adquisición a cualquier empresa o persona natural de cuentas por cobrar, documentadas con facturas, letras de cambio, pagarés u otros documentos, con o sin responsabilidad para el cedente y adelantando o no el valor de dichos documentos; otorgar financiamiento con garantía constituida sobre los referidos documentos y también a simple administración de la cuenta por cobrar; c) Prestar servicios de administración, estudios de mercado, investigación y clasificaciones de clientela y asesorías en general; d) Administrar inversiones y percibir sus frutos o rentas, y e) las demás actividades que sean complementarias de dichos objetos. Para el cumplimiento de su objeto específico, la sociedad podrá actuar siempre por cuenta propia o ajena, o integrar personas jurídicas de cualquier naturaleza, de las cuales podrá asumir la administración. Capital. El capital de la sociedad es la suma de $8.023.273.614, divididos en 9.674.747 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, a 08 de Abril de 2021.