Xylem Water Solutions Chile SpA

PAULA ANDREA LUNA SAEZ, Notario Reemplazante de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, titular de la 18° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 01 de abril de 2021, Repertorio N° 7.377 / 2021, ante la titular, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad XYLEM WATER SOLUTIONS CHILE SPA (la “Sociedad”), celebrada, también ante la titular, con fecha 31 de marzo de 2021, en la cual se acordó, entre otras, las siguientes materias: (A) Fusión por Incorporación: La fusión de la Sociedad con Sensus Chile Dos SpA ("Sociedad Absorbida"), por incorporación de esta última en la primera, disolviéndose la Sociedad Absorbida e incorporándose al patrimonio de la Sociedad a contar de la fecha de la fusión todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediendo la Sociedad a la Sociedad Absorbida respecto de todos y cada uno de los derechos y obligaciones transmisibles de la Sociedad Absorbida. De esta manera, a contar de la fecha de la fusión, la Sociedad se hará cargo de todo el activo y pasivo que figuraba en los libros, inventario y estados financieros de la Sociedad Absorbida. (B) Aumento de Capital: Un aumento del capital de la Sociedad en la cantidad de $612.635.097, aumento que se pagará íntegramente con cargo al capital de la Sociedad Absorbida y que se llevará a cabo mediante la emisión de 577.986.960 nuevas acciones de la Sociedad, las que se distribuirán entre los accionistas de la Sociedad Absorbida conforme a una relación de canje de $11,29 por acción, de manera de que los accionistas de la Sociedad Absorbida reciban 19,74315964 nuevas acciones de la Sociedad por cada acción de la Sociedad Absorbida de que eran titulares. A consecuencia de lo anterior, el capital social quedó como sigue: $6.428.110.897, dividido en 1.483.753.716 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas. (C) Ampliación del Objeto Social: Se amplió el objeto social, el que de ahora en adelante será el siguiente: (Uno) La comercialización en el mercado nacional y la exportación de toda clase de servicios, bienes, mercaderías, materiales, minerales, materias primas y otros de fabricación propia o de terceros; (Dos) La compra, venta, arriendo, importación, distribución, representación y comercialización de bienes muebles en general y de maquinarias, en especial bombas sumergibles y de cualquier otro tipo; (Tres) Efectuar y mantener inversiones de renta en sociedades nacionales y extranjeras; (Cuatro) La fabricación, reparación, importación, exportación y comercialización de aparatos para medir flujos de agua y otros líquidos, gases y energía eléctrica, y la prestación de servicios conexos a la medición; (Cinco) La fabricación, reparación, importación, exportación y comercialización de otros productos industriales de cualquier material, conexos o no con el objetivo principal indicado y que sean de interés para el desarrollo de la Sociedad; (Seis) Efectuar todo tipo de estudios, proyectos de factibilidad y asesorías en materias comerciales, financieras y de inversiones tanto en Chile como en el extranjero; (Siete) Actuar como mandataria o representante en gestiones de índole comercial, financiera y/o de inversiones tanto en Chile como en el extranjero; y (Ocho) Desarrollar, realizar o celebrar, a nombre propio o de terceros, cualquier clase de negocios, actos y contratos conducentes o complementarios a los fines señalados en los numerales (Uno) a (Siete) anteriores. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 06 de abril de 2021.