SOCIEDAD AGRÍCOLA Y DE TRANSPORTES ENTRE CAMPOS LIMITADA

Rodrigo Sotomayor Graepp, abogado, Notario Público de la cuadragésima Notaría de Santiago, Suplente del Titular don Alberto Mozó Aguilar, con Oficio ubicado en calle Teatinos número trescientos treinta y dos, Comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública hoy ante mí: UNO) a) don LUIS ALBERTO RIVEROS ACEVEDO, cédula de identidad N° 10.682.645-5; b) doña NICOLE PAZ RIVEROS TORRES, cédula de identidad N° 17.315.432-1; actuando ambos como único socios de SOCIEDAD AGRÍCOLA Y DE TRANSPORTES ENTRE CAMPOS LIMITADA, Rol Único Tributario N° 76.184.945-K, capital: $5.000.000; DOS) a) don LUIS ALBERTO RIVEROS ACEVEDO, individualizado precedentemente; b) don JORGE WASHINGTON LASSO PEÑAFIEL, cédula de identidad N° 14.586.676-6; c) don RICARDO ERNESTO VERGARA NELSON, cédula de identidad N° 9.972.045-K; d) doña LOURDES ELIANA FARFÁN MAULÉN, cédula de identidad N° 17.224.978-7; actuando como únicos socios de la sociedad SOFTWARE Y SISTEMAS INSSO LIMITADA, Rol único Tributario N° 76.816.199-2, capital: $120.178; TRES) a) doña NICOLE PAZ RIVEROS TORRES, individualizada precedentemente, actuando como única accionista de la sociedad ASESORÍAS CARHUELLO SpA, Rol Único Tributario N° 76.379.951-4, capital $1.000.000; CUARTO) Y por Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad SERVICIOS HOTELEROS CARHUELLO SOCIEDAD ANÓNIMA, Rol Único Tributario N° 76.415.859-8, capital: $1.000.000, celebrada ante mí con fecha 11 de marzo del año 2021, reducida a escritura pública ante mí con la misma fecha y en misma escritura extractada; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Nueva Providencia N° 1881, oficina 1620, comuna de Providencia, Región Metropolitana, se acordó lo siguiente: I. Transformación de sociedad: Los actuales socios de SOCIEDAD AGRÍCOLA Y DE TRANSPORTES ENTRE CAMPOS LIMITADA, vienen en modificar la naturaleza jurídica de la sociedad, transformándola de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, bajo el nombre de SOCIEDAD AGRÍCOLA Y DE TRANSPORTES ENTRE CAMPOS SpA, con vigencia a partir de la fecha de la escritura extractada. II. Estatutos SOCIEDAD AGRÍCOLA Y DE TRANSPORTES ENTRE CAMPOS SpA: Mismos socios y con las mismas participaciones otorgaron nuevos estatutos de SOCIEDAD AGRÍCOLA Y DE TRANSPORTES ENTRE CAMPOS SpA, bajo el siguiente tenor extractado: A) Nombre: SOCIEDAD AGRÍCOLA Y DE TRANSPORTES ENTRE CAMPOS SpA, pudiendo utilizar como nombre de fantasía, para todos los efectos legales, el de “ENTRE CAMPOS SpA”. B) Objeto social: La sociedad tendrá por objeto o giro: La prestación y administración del servicio de transporte terrestre de carga, en todas sus formas, tanto a nivel nacional como internacional, en vehículos propios o de terceros, sean ellos camionetas o camiones, y cualquier otro medio de transporte que los accionistas consideren adecuado para el cumplimiento del objeto social; la explotación agrícola, ganadera y forestal, por cuenta propia o ajena, de predios rústicos; la importación, exportación, transformación y comercialización de productos agrícolas, ganaderos o forestales y todo otro negocio o actividad conexa o relacionada, en la actualidad o en el futuro, con la actividad agropecuaria, y cualquier otro que acuerden los accionistas, y en general, la realización por cuenta propia o ajena, de compra, venta, fabricación, distribución, almacenamiento, depósitos, importación, exportación, comercialización, arrendamiento, mantenimiento, intermediación y/o reparación, de toda clase de bienes muebles, materias primas y productos comerciables, especialmente los relacionados con el área agrícola y de transporte; la adquisición, enajenación, inversión, compra, venta, permuta, arrendamiento, subarrendamiento de bienes raíces o derechos sobre ellos, su administración y explotación, división, loteos y/o urbanización, por cuenta propia o ajena, de predios urbanos o rústicos; la realización de toda clase de inversiones en bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, valores, acciones, bonos, debentures, derechos de todo tipo y patente de invención, entre otros; su explotación, administración, percepción e inversión de sus frutos; la explotación, administración y comercialización de marcas y establecimientos comerciales, y la representación de marcas o agencias comerciales, modelos industriales o patentes, royalties de empresas extranjeras o nacionales, o la realización de cualquier otra comisión o mandato mercantil nacional o extranjero y todo otro negocio que en el futuro acordaren los socios. C) Capital: El capital de la sociedad es la suma de $5.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios, íntegramente suscritas y pagadas, con anterioridad a esta fecha. III. Fusión de sociedades: Los accionistas y socios de las sociedades: SOCIEDAD AGRÍCOLA Y DE TRANSPORTES ENTRE CAMPOS SpA – antes SOCIEDAD AGRÍCOLA Y DE TRANSPORTES ENTRE CAMPOS LIMITADA, SOFTWARE Y SISTEMAS INSSO LIMITADA, ASESORÍAS CARHUELLO SpA y SERVICIOS HOTELEROS CARHUELLO SOCIEDAD ANÓNIMA, acuerdan fusionar las referidas sociedades, mediante la incorporación de las sociedades SOFTWARE Y SISTEMAS INSSO LIMITADA, ASESORÍAS CARHUELLO SpA y SERVICIOS HOTELEROS CARHUELLO SOCIEDAD ANÓNIMA en SOCIEDAD AGRÍCOLA Y DE TRANSPORTES ENTRE CAMPOS SpA – antes SOCIEDAD AGRÍCOLA Y DE TRANSPORTES ENTRE CAMPOS LIMITADA, aumentándose consecuencialmente el capital de ésta última en la suma correspondiente al capital de las sociedad absorbidas, las cuales en consecuencia se disuelven, no siendo necesaria efectuar la liquidación de aquellas, y adquiriendo SOCIEDAD AGRÍCOLA Y DE TRANSPORTES ENTRE CAMPOS SpA – antes SOCIEDAD AGRÍCOLA Y DE TRANSPORTES ENTRE CAMPOS LIMITADA la totalidad de activos y pasivos de SOFTWARE Y SISTEMAS INSSO LIMITADA, ASESORÍAS CARHUELLO SpA y SERVICIOS HOTELEROS CARHUELLO SOCIEDAD ANÓNIMA. En consecuencia de la fusión señalada precedentemente, se le otorgarán acciones en la sociedad absorbente, SOCIEDAD AGRÍCOLA Y DE TRANSPORTES ENTRE CAMPOS SpA – antes SOCIEDAD AGRÍCOLA Y DE TRANSPORTES ENTRE CAMPOS LIMITADA, a los socios y accionistas de las sociedad absorbidas SOFTWARE Y SISTEMAS INSSO LIMITADA, ASESORÍAS CARHUELLO SpA y SERVICIOS HOTELEROS CARHUELLO SOCIEDAD ANÓNIMA, conforme a lo señalado en escritura extractada. IV. Aumento de capital: Producto de la fusión, el capital de SOCIEDAD AGRÍCOLA Y DE TRANSPORTES ENTRE CAMPOS SpA – antes SOCIEDAD AGRÍCOLA Y DE TRANSPORTES ENTRE CAMPOS LIMITADA, que actualmente asciende a la suma de $5.000.000 dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios, aumenta al total de $7.120.178, a través de la emisión de 99.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios, íntegramente suscritas y pagadas mediante la incorporación de la totalidad del patrimonio de las sociedades absorbidas, SOFTWARE Y SISTEMAS INSSO LIMITADA, ASESORÍAS CARHUELLO SpA y SERVICIOS HOTELEROS CARHUELLO SOCIEDAD ANÓNIMA, en la sociedad absorbente, SOCIEDAD AGRÍCOLA Y DE TRANSPORTES ENTRE CAMPOS SpA – antes SOCIEDAD AGRÍCOLA Y DE TRANSPORTES ENTRE CAMPOS LIMITADA. V. Modificación de estatutos: En consecuencia de la fusión, los actuales y únicos accionistas de SOCIEDAD AGRÍCOLA Y DE TRANSPORTES ENTRE CAMPOS SpA – antes SOCIEDAD AGRÍCOLA Y DE TRANSPORTES ENTRE CAMPOS LIMITADA, vienen en modificar el artículo Quinto de los estatutos sociales, en el siguiente sentido: ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de siete millones ciento veinte mil ciento setenta y ocho pesos, dividido en cien mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, en la forma consignada en las disposiciones transitorias del presente estatuto.- Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente, pudiendo, en las votaciones que se realicen en las Juntas de Accionistas, acumular sus votos en favor de una misma persona, o distribuirlos en la forma que estime conveniente.- Las acciones podrán pagarse en dinero o en otros bienes.-“. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Santiago, 11 de marzo de 2021. Rodrigo Sotomayor G. Notario Público.