Inversiones Portland SpA

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera Nº 4886, CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 11 de marzo de 2021, ante mí, bajo el repertorio N° 1258 – 2021, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES PORTLAND SpA, celebrada con fecha 9 de marzo de 2021 ante mí. La sociedad se encuentra inscrita a fojas 38.170 N°20.032 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018. Se encontraba presente don Luis Pablo Yarur Terré, accionista titular del 100% de las acciones con derecho a voto emitidas y suscritas. Se adoptaron los siguientes acuerdos: Uno) Aprobar el aumento del capital social estatutario actualmente ascendente a $1.000.000, al nuevo de $1.041.364, mediante la capitalización de la cuenta de revalorización del capital ascendente a $41.364. En consecuencia, el capital de la sociedad asciende a $1.041.364, dividido en 1.000 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, las que incrementarán proporcionalmente su valor prorrateándose el aumento de capital antes indicado. Dos. Uno) Aprobar la proposición de fusión por incorporación de Portland Dos International Holdings Inc., sociedad domiciliada en Panamá, en Inversiones Portland SpA, disolviéndose la primera. Dos. Dos) Aprobar los antecedentes que sirven de base para la fusión. Dos. Tres) Como consecuencia de la fusión, se aumenta el capital social de $1.041.364 dividido en 1.000 acciones nominativas y sin valor nominal a la cantidad de $1.087.377 dividido en 1.044 acciones nominativas y sin valor nominal. El monto del aumento del capital social, esto es, la cantidad de $46.013, conlleva la emisión de 44 nuevas acciones de pago, nominativas, sin valor nominal, ordinarias y de una sola serie. Estas nuevas acciones serán suscritas por los accionistas de Portland Dos International Holdings Inc a prorrata de su participación en dicha sociedad y de acuerdo a la relación de canje aprobada. Tres) Consecuentemente se modifican estatutos de Inversiones Portland SpA, sustituyéndose el artículo quinto permanente y primero transitorio, relativos al capital, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de un millón ochenta y siete mil trescientos setenta y siete pesos que se divide y representa en mil cuarenta y cuatro acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio.” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de un millón ochenta y siete mil trescientos setenta y siete pesos, dividido en mil cuarenta y cuatro acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se entera y se enterará de la siguiente manera: (i) Con la suma de un millón de pesos, dividida en mil acciones, completamente suscritas por el accionista originario de la sociedad al momento de su constitución, pendientes de pago, teniendo como plazo hasta el veintidós de mayo de dos mil veintiuno; (ii) Con la suma de cuarenta y un mil trescientos sesenta y cuatro pesos correspondiente a la capitalización de la cuenta de revalorización de capital propio acordado en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha nueve de marzo de dos mil veintiuno; y (iii) Con la suma de cuarenta y seis mil trece pesos, dividida en cuarenta y cuatro acciones correspondiente al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha nueve de marzo de dos mil veintiuno, según acuerdo de fusión allí adoptado, enterándose el valor de dichas acciones con cargo al patrimonio de la sociedad absorbida Portland Dos International Holdings Inc., y distribuyéndose las acciones entre sus accionistas, según la relación de canje pactada en la junta extraordinaria de accionistas referida.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 8 de abril de 2021.