Inversiones y Asesorías DMS SpA

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera Nº 4886, CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 11 de marzo de 2021, ante mí, bajo el repertorio N° 1256 – 2021, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES Y ASESORÍAS DMS SpA, celebrada con fecha 9 de marzo de 2021 ante mí. La sociedad se encuentra inscrita a fojas 59.277 N° 30.431 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018. Se encontraba presente don Juan Amador Yarur Torres, accionista titular del 100% de las acciones con derecho a voto emitidas y suscritas. Se adoptaron los siguientes acuerdos: Uno) Aprobar el aumento del capital social estatutario actualmente ascendente a $10.000.000, al nuevo de $10.673.323, mediante la capitalización de la cuenta de revalorización del capital ascendente a $673.323. En consecuencia, el capital de la sociedad asciende a $10.673.323, dividido en 100 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, las que incrementarán proporcionalmente su valor prorrateándose el aumento de capital antes indicado. Dos. Uno) Aprobar la fusión por incorporación de Hudson Dos International Holdings Inc., sociedad domiciliada en Panamá, en Inversiones y Asesorías DMS SpA, disolviéndose la primera. Dos. Dos) Aprobar los antecedentes que sirven de base para la fusión. Dos. Tres) Como consecuencia de la fusión, se aumenta el capital social de $10.673.323 dividido en 100 acciones nominativas y sin valor nominal a la cantidad de $10.740.438 dividido en 101 acciones nominativas y sin valor nominal. El monto del aumento del capital social, esto es, la cantidad de $67.115, conlleva la emisión de 1 nueva acción de pago, nominativa, sin valor nominal, ordinaria y de una sola serie. Esta nueva acción será suscrita por los accionistas de Hudson Dos International Holdings Inc. a prorrata de su participación en dicha sociedad y de acuerdo a relación de canje aprobada. Tres) Consecuentemente se modifican estatutos de Inversiones y Asesorías DMS SpA, sustituyéndose el artículo quinto permanente y primero transitorio, relativos al capital, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y serie de acciones: El capital de la sociedad asciende a la suma de diez millones setecientos cuarenta mil cuatrocientos treinta y ocho pesos que se divide y representa en ciento una acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, a menos que se solicite expresamente por el accionista, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables.” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de diez millones setecientos cuarenta mil cuatrocientos treinta y ocho pesos, dividido en ciento una acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se entera y se enterará de la siguiente manera: (i) Con la suma de diez millones de pesos, dividida en cien acciones, completamente suscritas por el accionista originario de la sociedad al momento de su constitución, pendientes de pago, teniendo como plazo hasta el tres de julio del dos mil veintiuno; (ii) Con la suma de seiscientos setenta y tres mil trescientos veintitrés pesos correspondiente a la capitalización de la cuenta de revalorización de capital propio acordado en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha nueve de marzo de dos mil veintiuno y (iii) Con la suma de sesenta y siete mil ciento quince pesos, dividida en una acción correspondiente al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha nueve de marzo de dos mil veintiuno, según acuerdo de fusión allí adoptado, enterándose el valor de dichas acciones con cargo al patrimonio de la sociedad absorbida Hudson Dos International Holdings Inc., y distribuyéndose las acciones entre sus accionistas, según la relación de canje pactada en la junta extraordinaria de accionistas referida.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 7 de abril de 2021.