Pacific Hydro Punta Sierra SpA

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con oficio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número tres mil setenta y seis, oficina seiscientos uno, sexto piso, Comuna de Las Condes, por escritura Con fecha de 10 de marzo de 2021 se redujo a escritura pública el “Acta Junta Extraordinaria de Accionistas PACIFIC HYDRO PUNTA SIERRA SPA”, sociedad inscrita a fojas 16.398 N° 9.193 del Registro de Comercio del CBRS del año 2016, celebrada en la misma fecha, ante mí, en la cual la unanimidad de los accionistas acordaron lo siguiente: I. Aumento de Capital: PRIMERO: Los accionistas acuerdan aumentar el capital social de la sociedad PACIFIC HYDRO PUNTA SIERRA SpA, de la suma de $29.314.070 de dólares de los Estados Unidos de América (“US$”), dividido en 29.314.070 acciones ordinarias, todas las acciones sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de US$37.314.070, dividido en 37.314.070 acciones de las mismas características. Este aumento de capital se enteraría mediante la emisión de 8.000.000 acciones, representativas de la cantidad de US$8.000.000. SEGUNDO: El aumento de capital propuesto se enterará mediante la emisión de 8.000.000 acciones de pago, representativas de la cantidad de US$8.000.000, para ser suscritas y pagadas dentro del término de tres años contados desde la fecha de la junta. TERCERO: Pacific Hydro Chile S.A., por medio de sus representantes presentes en la junta, procedió a suscribir en el mismo acto 8.000.000 acciones de pago de Pacific Hydro Punta Sierra SpA, por la cantidad de US$8.000.000, las que pagó íntegramente mediante la capitalización del crédito por la suma de US$8.000.000 que el accionista mantiene en contra de la Sociedad, avaluación y capitalización que fue debidamente aprobada por la junta. Adicionalmente, fue señalado, que en este mismo acto y con esta misma fecha, Pacific Hydro Chile S.A. celebró un contrato de suscripción de acciones con la Sociedad, a través del cual suscribió la cantidad de 8.000.000 acciones emitidas por Pacific Hydro Punta Sierra SpA. II. Modificación de Estatutos: Como consecuencia de lo anterior, los accionistas acuerdan modificar artículo quinto, relativo al capital social, y artículo primero transitorio, relativo a la suscripción del capital, cuyo tenor extractado es el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de US$37.314.070 Dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, dividido en 37.314.070 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de éstos estatutos sociales”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de US$37.314.070 Dólares de los Estados Unidos de América, en adelante “Dólares”, dividido en 37.314.070 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga por los accionistas como sigue: (i) Con la suma de US$29.314.070, dividido en 29.314.070 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, que constituye el capital suscrito y pagado de la Sociedad a la fecha de la junta extraordinaria de accionistas celebrada el día 18 de febrero de 2021. (ii) Con la cantidad de US$8.000.000, representados por 8.000.000 acciones de pago ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, acordadas emitir por la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad celebrada con fecha 18 de febrero de 2021, íntegramente suscritas y pagadas en el acto de dicha junta mediante la capitalización del crédito que la sociedad Pacific Hydro Chile S.A. mantenía con Pacific Hydro Punta Sierra SpA” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de marzo de 2021.