Transportes Ale SpA

GONZALO SERRANO DEL SOLAR, Abogado, Notario Público de la ciudad de Ovalle, domiciliado en prolongación calle Benavente Nº 1075, Open Plaza Ovalle, Local 1480, ciudad y comuna de Ovalle, CERTIFICO: Por Acta de TERCERA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la Sociedad por Acciones denominada TRANSPORTES ALE SpA, RUT 76.738.628-1, de fecha 17 de Marzo de 2021, siendo las 11:00 horas, en las oficinas de la sociedad ubicada en calle Eleonora La Latorre 105, El Curque, de Andacollo, reducida a escritura pública con fecha 29 de marzo de 2021, en la notaría de Ovalle a cargo de don Gonzalo Serrano del Solar, anotada en el Repertorio con el Nº 450, se llevó a efecto, con la asistencia de la totalidad de acciones con derecho a voto, representada por sus respectivos titulares: Asistencia: Asistieron los accionistas que a continuación se indican, personalmente: 1.- Viveca del Rosario Ale Arancibia, 26 Acciones, Carlos Eduardo Ale Arancibia, 26 Acciones y Em Arep Ale Hernández, 48 Acciones. El capital social asciende a la suma de $22.560.000 y se encuentra dividido en 100 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, capital que se encuentra suscrito y pagado. Como invitados, solo con derecho a voz, asisten a la Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas, don Jorge León Morales, en su calidad de Contador Auditor Externo. En consecuencia, el total de las acciones presentes es de 100 acciones, equivalente al 100% de las acciones emitidas. Calificación de Poderes: La Junta calificó la representación de los titulares de acciones que se informan y verifico que tales derechos están debidamente registrados en el Libro de Accionistas de la Sociedad. Presidente y Secretario: Por acuerdo de los Accionistas presentes, preside la presente Junta Extraordinaria de Accionistas don Em Arep Ale Hernández y actúa como Secretario de acta don Carlos Eduardo Ale Arancibia. El Presidente declara abierta la Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas. Constitución de la Asamblea: El Señor Presidente expuso que, de conformidad con la lista de asistencia firmada por los accionistas, estaban presentes en la Asamblea el 100% de las acciones emitidas por la sociedad, dándose así el cumplimiento a los requisitos del artículo 60 de la Ley 18.046 y Undécima y Duodécimo del pacto constitutivo, omitiéndose, por ende, las formalidades legales y estatutarias, de manera que en estas condiciones declaró constituida la Segunda Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de Transportes Ale Spa. TABLA. 1.- Antecedentes de modificación. 2. Saneamiento de sociedad Ley 19.499, por vicios formales. 3.- Ratificación de acuerdos de Directorio. 4.- Autorización. DESARROLLO DE LA JUNTA. 1. ANTECEDENTES de MODIFICACION. Doña Viveca del Rosario Ale Arancibia expone, que con fecha 29 de Abril de 2020 se llevó a efecto la Primera Junta Extraordinaria de accionistas, la que fue reducida escritura pública con fecha 19 de Mayo de 2020, otorgada en la Notaría de Ovalle de don Gonzalo Serrano del Solar, Repertorio número 747, donde los accionistas acordaron modificar la sociedad TRANSPORTES ALE SpA., sin embargo, debido a un error involuntario, no se procedió a inscribir, dicha modificación, dentro del plazo legal, en el Registro de Comercio pertinente, ni se publicó en el Diario Oficial. Asimismo doña Viveca del Rosario Ale Arancibia expone, que con fecha 20 de Enero de 2021 se llevó a efecto la Segunda Junta Extraordinaria de accionistas, la que fue reducida escritura pública con fecha 25 de Enero de 2021, otorgada en la Notaría de Ovalle de don Gonzalo Serrano del Solar, donde los accionistas sanean de conformidad a lo señalado en la ley 19.499, los vicios formales de la escritura de la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de Abril de 2020, la que fue reducida escritura pública con fecha 19 de Mayo de 2020, otorgada en la Notaría de Ovalle de don Gonzalo Serrano del Solar, debido a la falta oportuna de la inscripción del extracto en el Registro de Comercio pertinente y publicación del extracto en el Diario Oficial. El Acta de la Segunda Junta Extraordinaria de Accionistas fecha 20 de Enero de 2021, reducida escritura pública con fecha 25 de Enero de 2021, en la Notaría de Ovalle de don Gonzalo Serrano del Solar, sólo fue publicado en extracto en el Diario Oficial número 42.869 con fecha 1 de Febrero de 2021, no así la inscripción oportuna en el Registro de Comercio de La Serena dentro del plazo legal que le rige a las Sociedades por Acción. 2. SANEAMIENTO DE SOCIEDAD LEY 19.499, POR VICIOS FORMALES. Doña Viveca del Rosario Ale Arancibia expone la necesidad de enmendar el error de no inscripción y publicación del Acta de la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de Abril de 2020, reducida escritura pública con fecha 19 de Mayo de 2020, otorgada en la Notaría de Ovalle de don Gonzalo Serrano del Solar, como asimismo enmendar el error de no inscripción dentro del plazo legal en el Registro de Comercio de La Serena, correspondiente al extracto del Acta de la Segunda Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de Enero de 2021, reducida escritura pública con fecha 25 de Enero de 2021, en la Notaría de Ovalle de don Gonzalo Serrano del Solar. 3. RATIFICACIÓN DE ACUERDOS DEL DIRECTORIO. Doña Viveca del Rosario Ale Arancibia expone la necesidad de ratificar los acuerdos llevados a cabo desde la fecha de escritura de modificación, toda vez que de no ser así, ello afectaría el funcionamiento de la administración de la sociedad. 4. AUTORIZACIÓN. Doña Viveca del Rosario Ale Arancibia propone que se autorice a don Jorge Eduardo León morales y/o Mario Barrios Rojas para realizar las diligencias necesarias para que esta acta sea reducida a escritura pública, se proceda a la inscripción en el Registro de Comercio de La Serena y publicación en el representan la totalidad de las acciones de la sociedad, y de conformidad a lo señalado en la ley 19.499, ACUERDAN en sanear los vicios formales de la escritura de modificación, antes señaladas, correspondientes a la FALTA DE OPORTUNA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE COMERCIO DE LA SERENA Y PUBLICACIÓN DEL EXTRACTO EN EL DIARIO OFICIAL, respecto del Acta de la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de Abril de 2020, reducida escritura pública con fecha 19 de Mayo de 2020 y la FALTA DE OPORTUNA INSCRIPCIÓN en el Registro de Comercio de La Serena dentro del plazo legal, respecto del Acta de la Segunda Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de Enero de 2021, reducida escritura pública con fecha 25 de Enero de 2021, en la Notaría de Ovalle de don Gonzalo Serrano del Solar. Además la totalidad de los accionistas ACUERDAN POR UNANIMIDAD, la modificación de la sociedad consistente en modificar el Estatuto Social primitivo, de fecha 24 de abril de 2017, otorgada en la Notaría de La Serena de don Rubén Reinoso Herrera cuyo extracto se inscribió a fojas 721 número 281 del Registro de Comercio de La Serena del Conservador de Bienes Raíces de La Serena, del año 2017 y fue publicado en el fecha 8 de noviembre de 2018, otorgada en la Notaría de Ovalle de don Gonzalo Serrano del Solar y cuyo extracto se inscribió a fojas 1160 número 460 del Registro de Comercio de La Serena, año 2018 y publicado en el Diario Oficial número 42.205 de fecha 15 de Noviembre de 2018, mediante la sustitución del TITULO SEGUNDO. De la Administración. ARTICULO SEPTIMO y ARTICULO TRANSITORIO PRIMERO, por los siguientes: “TITULO SEGUNDO. De la Administración. ARTICULO SEPTIMO: que se dan por reproducidas en los números Uno, Dos, Tres, Cuatro, Cinco, Seis, Siete, Ocho, Nueve, Diez y Once de la misma acta de la Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas, reducida a escritura pública con fecha 29 de marzo de 2021, en la notaría de Ovalle a cargo de don Gonzalo Serrano del Solar, anotada en el Repertorio con el Nº 450. En todo lo no modificado por la presente escritura, se mantiene vigente las estipulaciones del pacto social de fecha 25 de abril de 2017, otorgada en la Notaría de La Serena de don Rubén Reinoso Herrera. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En Ovalle, a 29 de Marzo de 2021.