SERVICIOS MEDICOS ALMED LIMITADA

XIMENA RICCI DIAZ, Abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaría y Conservador de Minas, de esta ciudad, con oficio en Avenida Barros Luco número mil setecientos cuarenta y nueve, San Antonio, CERTIFICA que por escritura pública de fecha 24 de marzo de 2021, comparecieron UNO) Don DIEGO IGNACIO VÁSQUEZ PINO, chileno, soltero, médico cirujano, cédula nacional de identidad y rol único tributario número diecisiete millones ochocientos dieciséis mil novecientos setenta guión K, DOS) Don JAVIER FELIPE VÁSQUEZ PINO, chileno, soltero, estudiante, cédula nacional de identidad y rol único tributario número diecinueve millones ciento cuarenta y dos mil seiscientos noventa y seis guión siete, y TRES) don EDUARDO FELIPE TIEMANN DUQUE, chileno, soltero, empresario, cédula nacional de identidad número siete millones setecientos noventa y siete mil novecientos sesenta guión tres, todos con domicilio en Luis Reuss número doscientos cuarenta y seis, comuna y provincia de San Antonio, quienes expresaron Antecedentes: A) Por escritura pública de fecha nueve de junio de dos mil ocho don Cesar Humberto Vásquez Rodríguez y don Alfonso Fernando Vásquez Pino, constituyeron la sociedad de responsabilidad limitada denominada SERVICIOS MEDICOS ALMED LIMITADA, con nombre de fantasía ALMED LTDA. otorgada ante la Notario Público de San Antonio doña Ximena Ricci Díaz, cuyo extracto se publicó en la edición número treinta y nueve mil ciento tres de fecha tres de julio de dos mil ocho del Diario Oficial y se inscribió a fojas ochenta y ocho numero ciento veintinueve del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio del año dos mil ocho. B) Por escritura pública de fecha siete de marzo de dos mil nueve don Cesar Humberto Vásquez Rodríguez y don Alfonso Fernando Vásquez Pino, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada denominada SERVICIOS MEDICOS ALMED LIMITADA, con nombre de fantasía ALMED LTDA. otorgada ante la Notario Público de San Antonio doña Ximena Ricci Díaz, cuyo extracto se publicó en la edición número treinta y nueve mil trescientos veinte de fecha veinte cuatro de marzo de dos mil nueve del Diario Oficial y se inscribió a fojas sesenta y dos vuelta número sesenta y ocho del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio del año dos mil nueve, por la cual se retira el socio Cesar Humberto Vásquez Rodríguez e ingresa la socia doña Teodolia de las Mercedes Rodríguez Mella. C) Por escritura pública de fecha veintitrés de febrero de dos mil quince doña Teodolia de las Mercedes Rodríguez Mella y don Alfonso Fernando Vásquez Pino, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada denominada SERVICIOS MEDICOS ALMED LIMITADA, con nombre de fantasía ALMED LTDA. otorgada ante la Notario Público de San Antonio doña María de la Luz Torres Azocar, suplente de la titular doña Ximena Ricci Díaz, cuyo extracto se publicó en la edición número cuarenta y un mil ciento catorce de fecha veintitrés de marzo de dos mil quince del Diario Oficial y se inscribió a fojas ciento setenta numero ciento cuatro del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio del año dos mil quince, por lo cual se modificó los administradores de la sociedad. D) Por escritura pública de fecha nueve de junio de dos mil diecisiete doña Teodolia de las Mercedes Rodríguez Mella y don Alfonso Fernando Vásquez Pino, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada denominada SERVICIOS MEDICOS ALMED LIMITADA, con nombre de fantasía ALMED LTDA. otorgada ante la Notario Público de San Antonio doña María de la Luz Torres Azocar, suplente de la titular doña Ximena Ricci Díaz, cuyo extracto se publicó en la edición número cuarenta y un mil setecientos noventa de fecha veintidós de junio de dos mil diecisiete del Diario Oficial y se inscribió a fojas doscientos cuarenta y dos número ciento cuarenta y cuatro del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio del año dos mil diecisiete, por lo cual se modificó los administradores de la sociedad, por la cual los socios doña Teodolia de las Mercedes Rodríguez Mella y don Alfonso Fernando Vásquez Pino vendieron, cedieron y transfirieron sus derechos a don Diego Ignacio Vásquez Pino y don Javier Felipe Vásquez Pino. E) Los únicos socios de la sociedad son don Diego Ignacio Vásquez Pino y don Javier Felipe Vásquez Pino. F) El capital social es la suma de dos millones de pesos. G) La sociedad SERVICIOS MÉDICOS ALMED LIMITADA, tiene el rol único tributario número setenta y seis millones veintiséis mil dos guión nueve. Transformación: Por el presente acto e intermedio los socios pactan la modificación de la sociedad de una sociedad de responsabilidad limitada a una Sociedad por Acciones, en adelante la Sociedad, la cual se regirá por las prescripciones contenidas en los presentes Estatutos, y por las normas contenidas en el Código de Comercio, y en lo no regulado en aquellos por la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento. El nombre de la Sociedad será "SERVICIOS MEDICOS ALMED SpA.”, con nombre de fantasía ALMED SpA.. El domicilio de la Sociedad será la comuna de San Antonio, Región de Valparaíso, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en el resto del país o en el extranjero. La Sociedad comenzará a regir con esta fecha y tendrá una duración indefinida. El objeto de la sociedad será la prestación de servicios médicos en las diversas ramas o especialidades de la medicina, la atención médica particular o convenio con empresas, instituciones de salud u otras, en consultas propias o de terceros, en clínicas, hospitales, instituciones particulares, fiscales, semifiscales, municipal, la prestación de servicios de exámenes médicos de toda clase, ya sea directamente o mediante convenios, la importación, exportación, distribución, compraventa, consignación de artículos para la salud, insumos médicos y en general de productos destinados a la salud, y otras actividades. El capital de la Sociedad es la cantidad de dos millones de pesos, dividido en mil acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal. El Capital queda totalmente suscrito y pagado en este acto en la forma indicada en los artículos transitorios de la última actuación registrada por la sociedad. Las acciones podrán ser emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozarán de derecho alguno. La sociedad será administrada por un Gerente General. El o la representante ante el Servicios de Impuestos internos será don EDUARDO FELIPE TIEMANN DUQUE. La administración se sujetará a las siguientes reglas: El Gerente General de la sociedad estará premunido de todas las facultades propias de un factor de comercio, y en especial, de las que se señalan a continuación. Las más amplias atribuciones y facultades como en derecho sea posible, quien poseerá todas y cada una de las facultades que se mencionan, sin que la enumeración sea limitativa. El señor Gerente General que facultada para administrar la sociedad y hacer uso de su razón social, y representando a la sociedad en forma especial, podrá ejercer las siguientes facultades y atribuciones, sin que estas enumeración signifique restricción alguna: uno) Comprar, vender, permutar y, en general adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o mueble, incluso valores mobiliarios, estableciendo y/o pactando todas las cláusulas esenciales, de su naturaleza y/o accidentales que estime pertinente; dos) Celebrar contratos de promesa de cualquier contrato, convención, otorgar contratos prometidos y exigir judicial y/o extrajudicialmente su cumplimiento; celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y comisiones para comprar y vender, tres) Dar y tomar en arrendamiento, administración y cesión toda clase de servicios y bienes, corporales, raíces o muebles; Celebrar contratos de leasing o de arriendo con opción de compra de bienes muebles o inmuebles, sean estos bienes corporales o incorporales, cuatro) Dar y tomar toda clase de bienes en comodato y mutuo, cinco) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósitos sean necesarios o voluntarios y en secuestro, seis) Dar y recibir bienes raíces, concesiones mineras, manifestaciones, pedimentos, derechos de agua o naves mayores en hipotecas, posponer, alzar y limitar hipotecas constituidas a favor de la sociedad incluso con cláusulas de garantía general, y para garantizar obligaciones propias de la sociedad de los accionistas o terceras personas sean esta naturales o jurídicas, siete) Dar y recibir en prenda con o sin desplazamiento de bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sean prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, de cosa mueble vendida a plazo u otra especie y alzarlas y cancelarlas, ocho) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio y de correduría, nueve) Celebrar contratos para establecer agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, o para constituir a la sociedad en tales calidades, diez) Establecer Agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o el extranjero, once) Aceptar fianzas y aceptar las co – deudas solidarias que se otorguen a favor de la sociedad, en garantía de obligaciones propias de la sociedad o de terceros, doce) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos, y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros, trece) Celebrar contratos de cuentas corrientes mercantiles, imponerse de su movimiento, aprobar y rechazar los saldos; catorce) Celebrar contratos de transacción, aun sobre cosa no disputada, sea mueble o inmueble, judicial o extrajudicialmente quince) Celebrar contrato de censo, renta vitalicia, de avío, de iguala y de anticresis; dieciséis) Recibir y aceptar donaciones, incluso de bienes raíces, con o sin tramitación de insinuación, diecisiete) Celebrar contratos de trabajos, individuales o colectivos, convenios colectivos, poner término, despedir o declarar caducados los contratos de trabajo, desahuciarlos, contratar servicios profesionales, técnicos y ponerles término, otorgar finiquitos, pactar y pagar anticipos, sueldos, gratificaciones, bonificaciones, conceder anticipos, y/o cualquier tipo de remuneración, pagar imposiciones y cotizaciones previsionales, pactar remuneraciones en moneda extranjera, pactar viáticos, traslados y demás modalidades que estime conveniente, dieciocho) Celebrar todo tipo de construcción a suma alzada o por administración. Presentarse a toda clase de propuestas. Inscribirse en Registros de Contratistas y firmar los documentos que se requieran al afecto, diecinueve) Constituir sociedades o ingresar en sociedades ya constituidas, de cualquier clase u objeto, sean civiles, comerciales o colectivas, anónimas cerradas o abiertas, en comanditas simples o por acciones, sociedades por acciones, de asociaciones o cuentas en participación, sociedades de hecho, cooperativas, asociaciones gremiales de cualquier tipo u otras; representar a la sociedad con voz y voto en unas y otras, con facultades de modificarlas, ampliarlas, fusionarlas, formar otras nuevas, o en cualquier forma alterarlas, pedir su disolución o terminación, incluso anticipada, según procediere, pedir sus liquidaciones, intervenir en su desarrollo, concurrir a la designación de liquidador, uno o más jueces, compromisarios, partidores, peritos, tasadores, síndicos, administradores y demás funcionarios, fijar, autorizar o rechazar sus remuneraciones, autorizar a los liquidadores para que enajenen o graven bienes muebles o raíces en su caso, incluso valores mobiliarios, comprometer, nominar árbitros, ejercer acciones judiciales y renunciarlas judicial o extrajudicial, veinte) Auto contratar, celebrar cualquier otro contrato nominado o innominado; en los contratos que la sociedad celebre, el Gerente General queda facultado para convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o contempladas especialmente en la leyes y sean de su esencia, naturaleza o meramente accidentales, para fijar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pagos y de entregar, particularizar bienes, fijar cabidas y deslindes, cobrar y percibir, recibir, entregar, convenir cláusulas penales y/o multas a favor o en contra de la sociedad; aceptar u otorgar toda clase de cauciones, sean reales o personales y todas clase de garantías a favor o en contra de la sociedad, pactar prohibiciones de enajenar y/o gravar, ejercitar o renunciar a acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, aceptar renuncias de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término solicitar la terminación de contratos. Exigir rendiciones de cuentas aprobarlas y objetarlas y, en general, ejercitar todos los derechos y acciones que componen la sociedad, veintiuno) Representar a la sociedad ante los bancos nacionales o extranjeros, comerciales o de fomento, privados, particulares, estatales o mixtos, con las más amplias facultades que puedan necesitarse, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza, abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, de crédito y/o depósitos en moneda nacional o extranjera, girar o sobregirar en ellas o en las que la sociedad tenga en la actualidad, retirar talonarios de cheques y cheques sueltos, aprobar u objetar saldos en cuentas corrientes o de cualquier otra operación celebrada con bancos, contratar prestamos sea como crédito en cuentas corrientes, créditos simples, créditos documentarios, créditos en cuentas especiales, avances contra aceptación, líneas de créditos o en cualquier otra forma, arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar valores en dinero, en moneda nacional o extranjera, en depósitos, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos, contratar acreditivos, efectuar operaciones de cambios internacionales, tomar boletas de garantía, tomar y cancelar boletas bancarias de garantía y tomar y cancelar vales a la vista y en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera, que se encuentren autorizadas realizar a la fecha de este mandato y las que se generen en el futuro, veintidós) Representar a la sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile u otras autoridades, en relación a la importación o exportación de mercancías, sean temporales o definitivos. El Gerente General podrá presentar y firmar registros de exportaciones e importaciones, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentación que fuere exigida por el Banco Central de Chile, tomar boletas o endosar pólizas de garantía en los bancos en que tales cauciones sean procedentes y pedir las devoluciones de dichos documentos de embarque, solicitar la modificación con las cuales se ha autorizado una determinada operación, firmar en representación de la sociedad la declaración jurada de valores que forman parte del texto de los registros de importación y, en general, ejecutar todos los actos conducentes a un adecuado cumplimiento de la administración de la sociedad, actuar ante las autoridades portuarias, marítimas, y de aduanas, las empresas concesionaria de recintos portuarios, aeroportuarios y terrapuertuarios, practicar todas las actuaciones relativas con el despacho de naves, mercancías en general, tramitar pólizas de embarque, desembarque y de consumo, activar despachos de mercancías, presenciar operaciones de pesos y avaluó, firmar pólizas y manifiestos de carga y partidas en los libros respectivos, interponer reclamos, percibir devoluciones y, en general, tramitar y firmar todos los documentos necesarios para el despacho de naves y mercancías, veintitrés) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, endosar en dominio, cobranza o garantía, avalar, protestar, descontar, cobrar, cancelar, transferir y extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagares, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar las acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos, veinticuatro) Abrir cuentas de ahorro, en moneda nacional o extranjera reajustables o no, a la vista o condicionales, en bancos comerciales, en el Banco del Estado de Chile, en instituciones financieras, depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos, cerrarlas, veinticinco) Invertir los dineros de la sociedad, celebrar al efecto y en su representación todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado. Quedan comprendidas en el ámbito de estas facultades los depósitos de ahorro, las inversiones en valores o letras hipotecarias reajustables, en pagares reajustables, de la Tesorería General de la República, en sociedades financieras, en los demás instrumentos del mercado de capitales y, en general cualquier otro sistema de inversión, de mutuos, de ahorro reajustables o no, a plazo corto, mediano o largo, a la vista o condiciones que actualmente existan en el país o que puedan establecerse en el futuro. El Gerente General podrá, en relación con estas inversiones, abrir cuentas depositar en ellas, retirar en todo o en parte los dineros; ceder y aceptar cesiones de créditos hipotecarios o no, capitalizar intereses y reajustes; imponerse de su movimiento, aprobar e impugnar saldos, etcétera, veintiséis) ceder y aceptar cesiones de créditos sean nominativos, a la orden o al portador con garantías reales o personales, o sin ellas y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores de comercio, efectos públicos y de comercio, ceder el cobro de facturas, veintisiete) Contratar prestamos en cualquier forma, con instituciones de crédito y/o fomento y, en general, con cualquier persona natural o jurídica de derecho público o privado, veintiocho) Pagar y en general, extinguir por cualquier medio las obligaciones de la sociedad y cobrar y percibir extrajudicialmente, todo cuanto se adeude a ella a cualquier título que sea por cualquiera persona natural o jurídica, de derecho público o privado, incluso al Fisco, servicios o instituciones de Previsión Social, Instituciones Fiscal, semifscales o de administración autónoma etcétera, ya sean en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera, veintinueve) Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes, treinta) concurrir ante todo tipo de autoridades públicas, políticas, administrativas, de orden, tributarias, aduaneras, municipales, que se relacionen con el comercio exterior, judiciales o de cualquier persona de derecho público o privado, con toda clase de presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistirse de ellas, treinta y uno) Gravar con derecho de uso, usufructo, habitación, los derechos de la sociedad y constituir servidumbres activas y pasivas, treinta y dos) Entregar y recibir en las oficinas de correo, telégrafos, correos privados, aduanas o empresas estatales o particulares, de transporte terrestre, marítimo, aéreo, toda clase de correspondencia certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, mercancías, etcétera, dirigidos o consignados a la sociedad o expedidos por ella, treinta y tres) solicitar para la sociedad concesiones y/o permisos administrativos de cualquier naturaleza u objeto, y sobre cualquier clase de bienes corporales, incorporales, raíces o muebles, a cualquier autoridad, institución u órgano de la administración del Estado, centralizado o descentralizado, y/o empresas del estado o donde esta tenga participación minoritaria, treinta y cuatro) suscribir propiedad industrial, intelectual, nombre comerciales, marcas comerciales, modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedente en relación con esta materia, treinta y cinco) Manifestar pertenencias mineras, solicitar mensuras, oponerse a manifestaciones o mensuras, enajenar derechos sobre manifestaciones, pedimentos, concesiones mineras de exploración o explotación. Comprar, vender y enajenar acciones de sociedades mineras, modificarlas, designar administradores en dichas sociedades, celebrar contratos de arrendamiento, explotación y avió sobre las minas y minerales. Efectuar pedimentos, y constituir concesiones mineras de explotación, treinta y seis) Constituir propiedad de agua, comprar o vender derechos de agua, efectuar peticiones de aprovechamiento de aguas, efectuar su registro en el catastro de aguas; treinta y siete) Representar a la sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que esta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier Tribunal Ordinario, especial, arbitral, administrativos o de cualquier naturaleza, ante el Ministerio Publico y sus fiscalías regionales o locales, ante los Tribunales de Garantía o Tribunales Orales en lo Penal, defensoría penal pública, así intervengan la sociedad como demandantes, demandada, tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción o contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de este poder judicial, el Gerente General queda autorizado para representar a la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, contempladas en ambos incisos del artículo séptimo el Código de Procedimiento Civil, en especial, transigir judicial o extrajudicialmente, contestar nuevas demandas, aceptar nuevas demandas, intervenir en gestiones de conciliación, todo ello sin perjuicio de designar abogados patrocinantes, apoderados, etcétera, treinta y ocho) conferir mandatos generales, especiales o judiciales, revocarlos y reasumir cuantas veces lo estime necesario, pudiendo otorgar a su vez a los mandatarios la facultad de delegar mandatos. treinta y nueve) Representar a la sociedad ante cualquier institución y/u órgano del Estado, centralizado o descentralizado, de la administración central, regional o local, especialmente a modo de ejemplos Trabajo, el Servicio de Impuestos Internos, entre otros. cuarenta) representar a la sociedad ante todas las Superintendencias, en especial las de Bancos e Instituciones Financieras, de Valores y Seguros, de Seguridad Social, entre otras, cuarenta y uno) El Gerente General, podrá delegar en todo o en parte las atribuciones que en esta sesión de directorio le han sido otorgadas, pudiendo designar mandatarios generales para ciertas instituciones, especiales, temporales o indefinidos a su sola elección, revocarlos, ampliarlos o limitarlos, cuarenta y dos) en general se otorgan todas las facultadas existente a esta fecha y las que se creen en el futuro y que se requieran para el correcto, eficiente y oportuno cumplimiento de los fines sociales, cuarenta y tres) en especial podrá realizar todo tipo de actuaciones ante Aduana, Seremi de Salud, Almacenes Portuarios y Extraportuarios, empresas de depósito final de bienes, empresas destructora de bienes, Carabineros de Chile, Policía de Investigaciones de Chile, Extranjería, importadoras. Las diferencias que ocurran entre los accionistas, los accionistas y la sociedad o sus administradores o liquidadores, y la sociedad o sus administradores o liquidadores, serán resueltas por un árbitro de derecho, designado de la siguiente forma: El árbitro será designado de común acuerdo entre los accionistas, y a falta de este será designado por la justicia ordinaria en su defecto. El procedimiento siempre será de conformidad al juicio sumario establecido en el Código de Procedimiento Civil. Participación en las utilidades a prorrata de las acciones. Por el presente acto Diego Ignacio Vásquez Pino vende, cede y transfiere a don Eduardo Felipe Tiemann Duque, quien compra, acepta y adquiere para sí las seiscientas acciones en que es dueño de la sociedad Servicios Médicos Almed SpA. Por el presente acto Javier Felipe Vásquez Pino vende, cede y transfiere a don Eduardo Felipe Tiemann Duque, quien compra, acepta y adquiere para sí las cuatrocientas acciones en que es dueño de la sociedad Servicios Médicos Almed SpA. Se deja constancia que las mil acciones en las cuales se divide el capital de la sociedad Servicios Médicos Almed SpA., son de propiedad exclusiva de don Eduardo Felipe Tiemann Duque. Se deja constancia que los estatutos anteriores han quedado sin efecto por los presente, los cuales regirán desde la suscripción de la presente escritura. San Antonio 29 de marzo de dos mil veintiuno.