UP GRADE MINING S.A.

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos N°941. Local 302, Pasaje Matte, Comuna y Ciudad de Santiago, por escritura pública de fecha 23 de Marzo de 2021, Rep.N°5840/2021, ante mí, se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de UP GRADE MINING S.A., R.U.T. 76.209.657-9, constituida por escritura pública de fecha 11.04.2012, otorgada en la Notaría de Santiago de don Hernán Cuadra Gazmuri, extracto inscrito a fojas 27238, número 19208 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2012, publicado en Diario Oficial de fecha 28.04.12, celebrada ante el suscrito, misma fecha, aprueban aumento del capital de $10.000.000 a $20.000.000, como consecuencia de una fusión impropia, efectuada con anticipación, y acordaron transformar la sociedad en una sociedad por acciones, aprobando sus estatutos, de la cual extracto: Nombre: “UP GRADE MINING SpA”. Accionistas Concurrentes: R&A ASESORÍAS E INVERSIONES SpA, y JUAN ENRIQUE RASSMUSS RAIER. Objeto Social: El objeto de la sociedad será: a) La exploración, manifestación, reconocimiento, prospección, investigación y explotación de yacimientos mineros; la extracción, procesamiento y beneficio de sustancias minerales provenientes de concesiones propias o ajenas, sean de plantas de beneficio, propias o arrendadas; la constitución, compra y venta de concesiones de cualquier tipo y de minerales, de concentrados de cualquier concentrado de minerales o similares, tales como, precipitados, cementos, polvos de fundición, etc., de desmontes, relaves, escorias, materiales de demolición y de construcción, de escombros, estabilizados y tierra vegetal; la comercialización, suministro, distribución, transporte, exportación, importación, y en general, la comercialización de estos mismos bienes y productos, por cuenta propia por encargo de terceros; la adquisición, administración y enajenación de plantas de beneficio de minerales; y b) La investigación, estudio, creación, evaluación, diseño, desarrollo e implementación de toda clase de proyectos científicos, tecnológicos o industriales en las áreas de la minería, y cualesquiera otra que digan relación con la exploración, explotación y reconocimiento del suelo, subsuelo y similares y su puesta en marcha. Capital: $20.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente pagado con anterioridad a este acto, en la sociedad que se transforma, suscrito de la siguiente manera: a) La sociedad R&A ASESORÍAS E INVERSIONES SpA, suscribe, 999 acciones, con la suma de $19.980.000; y b) Don JUAN ENRIQUE RASSMUSS RAIER, suscribe 1 acción, con la suma de $20.000. Con asistencia del Notario Titular.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago a 26 de Marzo de 2021.- Luis Ignacio Manquehual Mery.- Notario Titular.