COMERCIALIZADORA PATAGONIA CHILE LIMITADA

Eduardo Javier Diez Morello, notario público de la trigésima cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, certifico: Por escritura de fecha 28 de enero de 2021 compareció ante mí JUAN IGNACIO SILVESTRE MIQUELARENA, C.I. 14.575.142-K por sí y en representación de PATAGONIA AIR BEAUTY S.A., R.U.T. 77.294.345-8, MAITE SOLEDAD IBARRA BLÁZQUEZ, C.I. 10.105.200-1 y ALEJANDRO ENRIQUE MIQUELARENA R.U.T. 48.214.021-1 representado por RICARDO TOMÁS JUNGK GUTIÉRREZ, C.I. 19.489.125-3 quienes modifican la sociedad de responsabilidad limitada COMERCIALIZADORA PATAGONIA CHILE LIMITADA, R.U.T. 76.044.642-4, constituida con fecha 09 de octubre de 2008 ante Notario Raúl Iván Perry Pefaur, inscrita a fojas 51.662, Nº 35.686 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008 y publicada el 15 de noviembre del mismo año. Juan Ignacio Silvestre Miquelarena vende cede y transfiere sus derechos sociales a Patagonia Air Beauty, equivalentes al 99% de los derechos sociales y Maite Soledad Ibarra Blázquez vende, cede y trasfiere sus derechos sociales a Alejandro Enrique Miquelarena, equivalentes al 1% de derechos sociales. La participación en la sociedad pasa a ser un 99% para la sociedad Patagonia Air Beauty y un 1% para Alejandro Enrique Miquelarena siendo ellos los únicos y actuales socios de Comercializadora Patagonia Chile Limitada. En dicha calidad modifican los estatutos sociales en el artículo quinto quedando como sigue: “ARTÍCULO QUINTO: El capital nominal de la sociedad asciende a la suma de un millón de pesos que los socios han aportado, a razón de un noventa y nueve por ciento Patagonia Air Beauty equivalente a novecientos noventa mil pesos y un uno por ciento Alejandro Enrique Miquelarena, lo que equivale a la suma de diez mil pesos. Los aportes encuentran pagados.”. También modifican el artículo séptimo de los estatutos sociales como sigue: “ARTÍCULO SÉPTIMO: El uso de la razón social, la administración y la representación de la sociedad corresponderá a Juan Ignacio Silvestre Miquelarena quien actuando a nombre y en representación de la sociedad podrá: UNO: Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar, a cualquier título y en cualquier forma, toda clase de bienes muebles, inmuebles, valores mobiliarios, títulos de crédito o instrumentos negociables; DOS: Dar y tomar en comodato, arrendamiento, usufructo, administración o concesión, todo tipo de bienes muebles e inmuebles; TRES: Dar y recibir dinero, así como otros bienes, muebles en mutuo, en depósito y en secuestro; CUATRO: Dar y recibir en prenda, incluso con cláusula de garantía general, bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones, y demás cosas corporales e incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, de cosa mueble vendida a plazo, sin desplazamiento u otras especiales, y cancelarlas.- Podrán caucionar con prenda obligaciones de terceros; CINCO: Recibir bienes en hipoteca, posponer, alzar y cancelar hipotecas; SEIS: Celebrar contratos de transporte terrestre o aéreo, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; SIETE: Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidora, vendedora o concesionaria, o para que ésta las constituya; OCHO: Prestar y contratar asesoría técnica de cualquier clase; NUEVE: Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; DIEZ: Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar sus saldos; ONCE: Celebrar, modificar y poner término a contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar y poner término a servicios profesionales y técnicos; DOCE: Celebrar contratos de sociedades y de asociación o cuentas en participación, de cualquier clase u objeto, ingresar a todo tipo de personas jurídicas ya constituidas y representar a la sociedad -con voz y voto- en las sociedades, comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho y organizaciones de cualquier especie de que forme parte o tenga interés.- También podrán modificar sus estatutos y retirarse de ellas, así como solicitar su disolución y liquidación; TRECE: Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no.- En los Contratos que la sociedad celebre, los representantes podrán convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente por las leyes, ya sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; podrán fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y entregas, cabidas y deslindes; percibir y/o entregar, pactar indivisibilidad y convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad; aceptar toda clase de cauciones, reales o personales, y toda clase de garantías en beneficio de la sociedad; pactar prohibiciones de enajenar o gravar; ejercitar y renunciar sus acciones, como las de nulidad, resolución, evicción y otras; aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos que competen a la sociedad; CATORCE: Representar a la sociedad ante los Bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes bancarias, de depósito y de crédito, en moneda nacional o extranjera, depositar, girar y sobregirar en ellas, imponerse de su movimiento y cerrarlas; aprobar y objetar saldos, aceptar cargos y retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento, colocar y retirar dineros, documentos o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; QUINCE: Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en Bancos Comerciales, en Instituciones de Previsión o en cualquiera otra institución, de derecho público o de derecho privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; DIECISEIS: Contratar préstamos o créditos, en cualquier forma, con Bancos e Instituciones Financieras, con organismos o instituciones de crédito y/o de fomento, de derecho público o privado y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera, sea bajo la forma de contrato de apertura o línea de crédito, préstamos con letras, mutuos, avances contra aceptación o contra valores, créditos en cuenta corriente, sobregiros, créditos en cuenta especial, créditos documentarios o acreditivos; todos ellos con o sin intereses, con o sin reajustes y en moneda nacional o extranjera; DIECISIETE: Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, tomar, revalidar, avalar, endosar en dominio o garantía letras de cambio, pagarés, cheques, libranzas, boletas de garantías, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, dar órdenes de no pago, endosar para su depósito en cuentas corrientes de la sociedad o en cobranza, cada uno de los referidos documentos y, en general, ejercitar todas las acciones que a la sociedad le correspondan en relación con tales documentos; DIECIOCHO: Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador; DIECINUEVE: Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes o por cualquier otro medio legal, todo lo que la sociedad adeude, por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones; VEINTE: Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquier persona natural o jurídica, incluso el Fisco, en dinero o en otra clase de bienes corporales e incorporales, raíces o muebles; conceder quitas y esperas; suscribir y firmar recibos, finiquitos y cancelaciones.- VEINTIUNO: Ocurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior o de cualquier otro orden, y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos y servicios, con toda clase de presentaciones o declaraciones, modificarlas o desistirse de ellas; VEINTIDOS: Entregar y/o recibir de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas y similares, dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por ella; VEINTITRES: Solicitar para la sociedad concesiones administrativas, de cualquier naturaleza u objeto; concurrir a toda clase de propuestas públicas o privadas y licitaciones de cualquier índole; VEINTICUATRO: Inscribir propiedad intelectual, industrial y minera, nombres, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en esta materia; VEINTICINCO: Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales y de comercio exterior; representar a la sociedad ante el Banco Central de Chile, suscribir y firmar registros de importación y exportación, anexos a los mismos, y demás instrumentos que se requieran en una operación de comercio exterior; contratar apertura de acreditivos y celebrar compraventa de divisas a futuro; tramitar pólizas de embarque o transbordo; extender, endosar o firmar conocimientos de embarque, manifiestos, recibos, pases libres, guías de libre tránsito, pagarés de entrega, de aduanas o de intercambio de mercaderías o productos y ejecutar, en general, toda clase de operaciones aduaneras; VEINTISEIS: Representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal, ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier otra clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada, o tercero de cualquiera especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra naturaleza.- En el ejercicio de esta representación judicial podrán actuar por la sociedad con todas las facultades, ordinarias y extraordinarias, del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos séptimo y octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción deducida, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los términos legales, diferir el juramento decisorio o aceptar su delación, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir; VEINTISIETE: Conferir mandatos generales y especiales, judiciales o extrajudiciales y revocarlos, delegar, en todo o en parte, las facultades que se consignan y reasumir.- En las facultades que por este acto se delegan, se encuentran comprendidas la totalidad de las necesarias para el giro ordinario de la sociedad.- Se ratifican todos los poderes conferidos por el administrador con anterioridad a esta escritura quedando plenamente vigentes, salvo revocación expresa de los mismos con anotación marginal en la escritura de otorgamiento de dichos poderes.” Demás estipulaciones en la escritura extractada. 26 de marzo de 2021.