SENSUS CHILE SpA

PAULA ANDREA LUNA SAEZ, Notario Reemplazante de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, titular de la 18° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 22 de marzo de 2021, Repertorio N° 6.146 / 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad SENSUS CHILE SpA (la “Sociedad”) celebrada con fecha 19 de marzo de 2021, también ante mí, en la cual se acordó, entre otras materias: (1) Aprobar los siguientes documentos que sirvieron como antecedentes para la división que se indica en el número (2) siguiente: (a) el balance de la Sociedad preparado al 28 de febrero de 2021 (el “Balance”); y (b) el informe pericial preparado por la firma EY Consulting SpA (el “Informe Pericial”), el cual incluye balances pro forma de la Sociedad y de la nueva sociedad que se constituye como resultado de la División, Sensus Chile Dos SpA, al 28 de febrero de 2021, y establece el monto en el que se disminuye el capital de la Sociedad, y la distribución de las cuentas de activos, pasivos y patrimonio referidas entre la Sociedad, después de dividida, y Sensus Chile Dos SpA; (2) Aprobar la división de la Sociedad en dos sociedades, a saber: (a) una sociedad por acciones continuadora legal de la Sociedad, con la misma razón social de la Sociedad, que continuará rigiéndose por los estatutos de la Sociedad, con las modificaciones que más adelante se expresarán; y (b) una sociedad por acciones que se constituye como resultado y con efecto a contar de la fecha de la división, bajo la razón social Sensus Chile Dos SpA, que se regirá por los estatutos que más adelante se extractan, y cuyo patrimonio estará inicialmente constituido por los activos y pasivos de la Sociedad que se le asignan con ocasión de la división, los cuales se individualizan en el Informe Pericial y se radicarán en Sensus Chile Dos SpA en razón de la división; y cuyo valor patrimonial neto asciende a $6.581.581.626, lo que equivale aproximadamente al 52,5227% del patrimonio total de la Sociedad a la fecha del Balance; (3) Aprobar la disminución del capital social de la Sociedad que implica la división en un monto total de $614.363.261, esto es, desde el monto inicial de $1.169.709.951 a un monto final de $555.346.690, diferencia que constituirá el capital inicial de Sensus Chile Dos SpA; (4) Aprobar y dejar constancia de que el capital de la Sociedad luego de la división será la suma de $555.346.690 y continuará estando dividido en 29.275.302 acciones, íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad, en las siguientes proporciones: (i) Sensus Metering Systems (Luxco 3) S.à.r.l., 26.347.771 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie, y sin valor nominal; y Sensus Metering Systems (Luxco 2) S.à.r.l., 2.927.531 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie, y sin valor nominal; (5) Aprobar y dejar constancia de que, por otra parte, el capital de la nueva sociedad que se constituye como resultado de la división, Sensus Chile Dos SpA, será la suma de $614.363.261 y se dividirá asimismo en 29.275.302 acciones, las cuales se considerarán íntegramente suscritas en este mismo acto e íntegramente pagadas producto de la distribución de patrimonios que se lleva a cabo en la División, y que se distribuirán entre los accionistas de la Sociedad, a prorrata de su participación en esta última, esto es: (i) Sensus Metering Systems (Luxco 3) S.à.r.l., 26.347.771 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie, y sin valor nominal; y (ii) Sensus Metering Systems (Luxco 2) S.à. r.l., 2.927.531 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie, y sin valor nominal; (5) Modificar los estatutos de la Sociedad, disminuyendo el capital social y modificando su objeto y acordando un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad, el que se extracta a continuación: Nombre o razón social: “Sensus Chile SpA”. Accionistas concurrentes al acto de fijación de un nuevo texto refundido: Sensus Metering Systems (Luxco 3) S.à.r.l. y Sensus Metering Systems (Luxco 2) S.à.r.l. Objeto social: La Sociedad tiene por objeto: (Uno) La fabricación, reparación, importación, exportación y comercialización de aparatos para medir flujos de agua y otros líquidos, gases y energía eléctrica, y la prestación de servicios conexos a la medición; (Dos) La fabricación, reparación, importación, exportación y comercialización de otros productos industriales de cualquier material, conexos o no con el objetivo principal indicado, y que sean de interés para el desarrollo de la empresa; (Tres) Efectuar todo tipo de estudios, proyectos de factibilidad y asesorías en materias comerciales, financieras y de inversiones tanto en Chile como en el extranjero; y (Cuatro) Actuar como mandataria o representante en gestiones de índole comercial, financiera y/o de inversiones tanto en Chile como en el extranjero. Capital social: $555.346.690, dividido en 29.275.302 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; y (6) Aprobar los estatutos sociales de la nueva sociedad “Sensus Chile Dos SpA”, que nace de la división de Sensus Chile SpA, en conformidad a lo siguiente: Nombre o razón social: “Sensus Chile Dos SpA”. Accionistas concurrentes al acto de constitución: Sensus Metering Systems (Luxco 3) S.à.r.l. y Sensus Metering Systems (Luxco 2) S.à.r.l. Objeto social: La Sociedad tiene por objeto: (Uno) Efectuar y mantener inversiones de renta en sociedades nacionales y extranjeras; (Dos) La fabricación, reparación, importación, exportación y comercialización de aparatos para medir flujos de agua y otros líquidos, gases y energía eléctrica, y la prestación de servicios conexos a la medición; (Tres) La fabricación, reparación, importación, exportación y comercialización de otros productos industriales de cualquier material, conexos o no con el objetivo principal indicado y que sean de interés para el desarrollo de la Sociedad; (Cuatro) Efectuar todo tipo de estudios, proyectos de factibilidad y asesorías en materias comerciales, financieras y de inversiones tanto en Chile como en el extranjero; y (Cinco) Actuar como mandataria o representante en gestiones de índole comercial, financiera y/o de inversiones tanto en Chile como en el extranjero. Capital social: $614.363.261, dividido en 29.275.302 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de marzo de 2021.- Paula Andrea Luna Sáez, Notario Público Reemplazante.