INVERSIONES EBRO II SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que, por escritura pública de fecha 10 de marzo de 2021, comparecieron debidamente representadas, según se acreditó, Inversiones Fontibre S.A., único accionista de INVERSIONES EBRO II SPA, e Inversiones Río Deva Limitada, Inversiones Cantabria Limitada, e Inversiones Fuente Dé Limitada como únicos accionistas de INVERSIONES TUDANCA SPA, todos conforme a los registros de accionistas tenidos a la vista, acordaron la fusión por incorporación, a partir del 28 de febrero de 2021, de INVERSIONES EBRO II SPA, RUT N° 77.235.632-3, inscrita a fojas 32.031 número 15.859, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces del año 2020, en INVERSIONES TUDANCA SPA, RUT N° 77.084.525-4, inscrita a fojas 80.821 número 39.780, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces del año 2019, sociedad esta última que absorbió a INVERSIONES EBRO II SPA, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a la sociedad absorbente todo el patrimonio de la sociedad absorbida, quedando INVERSIONES EBRO II SPA disuelta desde el 28 de febrero de 2021 sin que sea necesario su liquidación debido a que todos sus activos y pasivos quedaron radicados en INVERSIONES TUDANCA SPA. Asimismo, se acordó aumentar el capital de INVERSIONES TUDANCA SPA de $510.000.000 dividido en 510.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a $510.991.080 dividido en 550.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 40.000 nuevas acciones para realizar el canje de acciones con el actual accionista de INVERSIONES EBRO II SPA, en canje de su participación social que tenía a su nombre en ésta, en los siguientes términos: (i) INVERSIONES FONTIBRE S.A. recibe en canje 1.102 acciones equivalente a su 0,200212% de participación social en INVERSIONES TUDANCA SPA; (ii) INVERSIONES RÍO DEVA LIMITADA recibe en canje 182.966 acciones equivalente a su 33,299143% de participación social en INVERSIONES TUDANCA SPA; (iii) INVERSIONES CANTABRIA LIMITADA recibe en canje 182.966 acciones equivalente a su 33,299143% de participación social en INVERSIONES TUDANCA SPA; e, (iv) INVERSIONES FUENTE DE LIMITADA recibe en canje 182.966 acciones equivalente a su 33,299143% de participación social en INVERSIONES TUDANCA SPA. Como consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar el actual artículo Quinto de los estatutos de INVERSIONES TUDANCA SPA por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital social es la suma única y total de 510.991.080 de pesos, dividido en 550.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una sola serie, y de igual valor cada una. El capital ha sido suscrito y pagado íntegramente por los accionistas en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de marzo de 2021.