INNOVA360 SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2°, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 22 de marzo de 2021, Repertorio N° 5.310-2021, ante mí, por la cual se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “INNOVA360 SpA”, RUT N° 76.469.432-5, inscrita a fojas 39842 número 18948 en el Registro de Comercio Santiago año 2020, por la cual Inversiones Chicurela SpA e Inversiones Grand View Limitada, en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, acordaron modificar los estatutos de esta última, reformando entre otras materias, el Artículo Quinto Artículo Primero Transitorio de la siguiente forma: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad corresponde a la suma $429.849.984. dividido en (a) 952.000 Acciones Serie A, nominativas, sin valor nominal; y (b) 48.000 Acciones Serie B, nominativas y sin valor nominal, las que serán suscritas y pagadas en conformidad al Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital deberán pagarse en dinero efectivo o en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión en cada aumento. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, estas serán redistribuidas proporcionalmente a sus accionistas según la participación accionaria de estos últimos en la Sociedad, la que será efectuada en Junta de Accionistas dentro de un plazo de 30 días siguientes al vencimiento del plazo de enajenación señalado precedentemente. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 5 años, contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas titulares de Acciones Serie A de la Sociedad, a prorrata de su participación accionaria. En el caso que las acciones pendientes de suscripción y pago no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, se reducirá el capital de pleno derecho, y las nuevas acciones emitidas pendientes de suscripción y pago serán eliminadas por la Sociedad. La sociedad no reconoce ni admite fracciones de acciones. En caso de que una o más acciones pertenezcan en común a dos o más personas, sus dueños deberán designar un apoderado común para que actúe por ella ante la sociedad.”.- “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago de acciones. El capital de la Sociedad correspondiente a la suma de $429.849.984.-dividido en (a) 952.000 Acciones Serie A, nominativas, sin valor nominal; y (b) 48.000 Acciones Serie B, nominativas y sin valor nominal , se encuentra y será suscrito y pagado de la siguiente forma: Uno) Con la suma de $45.134.983, dividido en 752.000 Acciones Serie A, nominativas de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Dos) Con la suma de $100.000.- dividido en 48.000 Acciones Serie B, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente pendientes de suscripción y pago;, las que en todo caso deberán ser suscritas y pagadas con anterioridad al día 31 de diciembre de 2030; y Tres) Con la suma de $384.615.000.--dividido en 200.000 Acciones Serie A nominativas de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso deberán ser suscritas y pagadas con anterioridad al día 18 de marzo de 2022.” Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 24 de marzo de 2021.