INVERSIONES PASABAL SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos novecientos cuarenta y uno, oficina trescientos dos, Comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por Escritura Pública de fecha 01/03/2021, Repertorio 4221/2021, ante mi, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES PASABAL SpA, RUT Nº 76.246.139-0, sociedad por acciones, constituida como una sociedad de responsabilidad limitada bajo la razón social de INVERSIONES PASABAL LIMITADA, por escritura pública otorgada con fecha 13 de marzo de 2012, en la Notaría de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, extracto se encuentra inscrito a fojas 23.290 Nº 16.404 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 09 de abril del mismo año. La sociedad ha sufrido modificaciones siendo la última aquella que consta en escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, cuyo extracto se inscribió a Fojas 4.379 Nº 1.788 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, y se publicó en el Diario Oficial el 16 de enero del mismo año. Con la asistencia de la totalidad de las acciones y por la unanimidad de los accionista, se acordó lo siguiente: I) Dividir INVERSIONES PASABAL SpA, en dos sociedades, una continuadora legal de la existente, conservando actuales estatutos, con modificaciones convenidas, y otra que se constituye en este acto por efecto de la división, bajo razón social INVERSIONES EL MAGNOLIO SpA, cuyos estatutos se extractarán por separado. II) En virtud de lo prescrito en el artículo 100 de la Ley de Sociedades Anónimas, en concordancia con lo establecido en el artículo 424 del Código de Comercio, doña MARÍA LORENA SAUMA VIDAL, renuncia a la totalidad de las acciones de las que es titular en INVERSIONES PASABAL SpA con motivo de la división de ésta sociedad, las cuales serán distribuidas entre los señores accionistas ALEXIS CARLOS SAUMA MAHALUF, ANDRÉS ELÍAS SAUMA MAHALUF, SANDRA KARINA SAUMA VIDAL y PAOLA PATRICIA SAUMA MAHALUF, a prorrata de su participación accionaria, quienes a cambio y al mismo tiempo, renuncian expresamente a su derecho de recibir acciones de la nueva sociedad que se crea producto de la división. Don RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANIAS, mantendrá su participación accionaria tanto en la sociedad continuadora INVERSIONES PASABAL SpA como en la sociedad que nace producto de la división INVERSIONES EL MAGNOLIO SpA; III) La división producirá efecto a partir del 01 de marzo de 2021; IV) Las modificaciones que, por efecto de la división, sufre la primitiva INVERSIONES PASABAL SpA son: 1) Se disminuye el capital social de $6.256.579.760, dividido en 1.001.554 acciones de las cuales 20.000 acciones corresponden a la Serie A preferente, 979.000 acciones corresponden a la Serie B, y 2.554 acciones Serie C, ambas ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $5.235.581.876 dividido en 1.001.554 acciones de las cuales 20.000 acciones corresponden a la Serie A o preferente, 979.000 acciones corresponden a la Serie B, y 2.554 acciones Serie C, ambas ordinarias, nominativas y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado; 2) Se acuerda modificar las siguientes disposiciones de los estatutos sociales, reemplazándolas por las siguientes nuevas: A) Se reemplaza el Artículo Sexto del Título Segundo de los estatutos sociales, por el siguiente nuevo: “TÍTULO SEGUNDO. CAPITAL SOCIAL: Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la suma de $5.235.581.876 dividido en 1.001.554 acciones de las cuales 20.000 acciones corresponden a la Serie A o preferente, 979.000 acciones corresponden a la Serie B y 2.554 acciones Serie C, ambas ordinarias, nominativas y sin valor nominal. No obstante lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio. Las acciones Serie A, tienen los siguientes privilegios: a) Tendrán derecho a que se le reparta en 80% de las utilidades de la sociedad, correspondiendo el 10% restante a las acciones ordinarias Serie B y el otro 10% a las Acciones Serie C; b) Derecho de reembolsarse, preferentemente a las acciones Serie B y Serie C, en caso de diminución de capital o bien de una liquidación; c) Derecho de cobrar, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad, los dividendos atrasados que se les adeuden; d) Derecho para suscribir, preferentemente, acciones nuevas, en caso de aumentos de capital; e) Derecho a que, en caso de que otro accionista pretenda vender la totalidad o una parte de sus acciones, le sean ofrecidas preferentemente, en los mismos términos de la oferta; f) Derecho a designar a la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio; g) Derecho a veto; y, h) Derecho a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos. Las acciones Serie B y Serie C no tendrán derecho a voto, o voto limitado respecto a las siguientes materias: Disolución anticipada de la sociedad; Transformación, fusión o División de la sociedad; Enajenación de más del 50% de los activos de la sociedad; Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; Diminuciones de Capital; Aumentos de Capital; Modificaciones en la forma de administración de la sociedad; Modificación a la forma en que se distribuyen los dividendos sociales. Respecto a las materias anteriormente indicadas, tendrán que concurrir para su aprobación el voto favorable del 100% de las acciones de la Serie A. Las Preferencias y Prerrogativas otorgadas tendrán una vigencia de 5 años y, se prorrogarán de pleno derecho por un periodo igual y sucesivo de 5 años, salvo que, por acuerdo en Junta Extraordinaria de accionistas se estipule lo contrario, con el voto conforme del 100% de las acciones pertenecientes a la Serie Preferente.” B) Se reemplaza el Artículo Primero de las Disposiciones Transitorias, por el siguiente nuevo: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $5.235.581.876 dividido en 1.001.554 acciones de las cuales 20.000 acciones corresponden a la Serie A o preferente, 979.000 acciones corresponden a la Serie B y 2.554 acciones Serie C, ambas ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las que se enteran y pagan de la forma siguiente: RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANIAS, con 20.000 acciones Serie A o preferente, 598 acciones Serie C ordinarias; y Usufructuario de 979.000 acciones Serie B ordinarias; ALEXIS CARLOS SAUMA MAHALUF, con 978 acciones Serie C ordinarias y Nudo Propietario de 405.970 acciones Serie B ordinarias; ANDRÉS ELÍAS SAUMA MAHALUF, con 326 acciones Serie C ordinarias y Nudo Propietario de 191.010 acciones Serie B ordinarias; SANDRA KARINA SAUMA VIDAL, con 326 acciones Serie C ordinarias y Nuda Propietaria de 191.010 acciones Serie B ordinarias; y,1) PAOLA PATRICIA SAUMA MAHALUF, con 326 acciones Serie C ordinarias y Nuda Propietaria de 191.010 acciones Serie B ordinarias. Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagas, con anterioridad a este acto, en caja social.” C) Se reemplazan los Artículos Décimo Sexto y Décimo Noveno ambos del Título Tercero de los estatutos sociales, por los siguientes nuevos: “TÍTULO TERCERO. DE LA ADMINISTRACIÓN: Artículo Décimo Sexto: La administración, uso de la razón social y representación de la sociedad corresponderá a don RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANÍAS y a don ALEXIS CARLOS SAUMA MAHALUF, quienes, actuando separada e indistintamente, y anteponiendo su firma personal a la razón social, la representarán con las más amplias facultades de administración señaladas en la escritura extractada. Artículo Décimo Noveno: Si el administrador don RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANÍAS falleciere, renunciare, fuese declarado en quiebra, o le afectare cualquier otra inhabilidad, la que deberá ser acreditada frente a terceros, la administración, representación y uso de la razón social recaerá en don ALEXIS CARLOS SAUMA MAHALUF, quien deberá actuar conjuntamente con dos cualquiera de los demás accionistas, quienes tendrán las facultades señaladas en el Artículo Décimo Sexto de los estatutos sociales, las que se dan por íntegramente reproducidas.” En lo no modificado permanecen vigentes demás estipulaciones pacto social. Demás estipulaciones en escritura extractada. PAM.