INVERSIONES EL MAGNOLIO SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos novecientos cuarenta y uno, oficina trescientos dos, Comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por Escritura Pública de fecha 01/03/2021, Repertorio 4221/2021, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES PASABAL SpA, RUT Nº 76.246.139-0, sociedad por acciones, constituida como una sociedad de responsabilidad limitada bajo la razón social de INVERSIONES PASABAL LIMITADA, por escritura pública otorgada con fecha 13 de marzo de 2012, en la Notaría de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, extracto se encuentra inscrito a fojas 23.290 Nº 16.404 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 09 de abril del mismo año. La sociedad ha sufrido modificaciones siendo la última aquella que consta en escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, cuyo extracto se inscribió a Fojas 4.379 Nº 1.788 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, y se publicó en el Diario Oficial el 16 de enero del mismo año. Con la asistencia de la totalidad de las acciones y por la unanimidad de los accionista, se acordó lo siguiente: I) Dividir INVERSIONES PASABAL SpA, en dos sociedades, una continuadora legal de la existente, conservando actuales estatutos, con modificaciones convenidas y extractadas por separado, y otra que se constituye en este acto, bajo razón social INVERSIONES EL MAGNOLIO SpA II) En virtud de lo prescrito en el artículo 100 de la Ley de Sociedades Anónimas, en concordancia con lo establecido en el artículo 424 del Código de Comercio, doña MARÍA LORENA SAUMA VIDAL, renuncia a la totalidad de las acciones de las que es titular en INVERSIONES PASABAL SpA con motivo de la división de ésta sociedad, las cuales serán distribuidas entre los señores accionistas ALEXIS CARLOS SAUMA MAHALUF, ANDRÉS ELÍAS SAUMA MAHALUF, SANDRA KARINA SAUMA VIDAL y PAOLA PATRICIA SAUMA MAHALUF, a prorrata de su participación accionaria, quienes a cambio y al mismo tiempo, renuncian expresamente a su derecho de recibir acciones de la nueva sociedad que se crea producto de la división. Don RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANIAS, mantendrá su participación accionaria tanto en la sociedad continuadora INVERSIONES PASABAL SpA como en la sociedad que nace producto de la división INVERSIONES EL MAGNOLIO SpA; III) La división producirá efecto a partir del 01 de marzo de 2021; IV) Se acuerdan los estatutos de la sociedad naciente de la división INVERSIONES EL MAGNOLIO SpA: don RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANIAS, chileno, soltero, Ingeniero Textil, cédula de identidad número cinco millones setecientos ochenta y seis mil seiscientos treinta y cuatro guión nueve, por sí y en representación de doña MARÍA LORENA SAUMA VIDAL, chilena, casada, factor de comercio, cédula de identidad número nueve millones novecientos ochenta y dos mil trescientos sesenta y dos guión tres, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Nueva Costanera Nº 4.040, oficina 24, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; el compareciente mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula respectiva y expone: Que por el presente instrumento viene en constituir una sociedad por acciones que se regirá por las estipulaciones de sus estatutos, que a continuación se transcriben, por las disposiciones de la Ley número veinte mil ciento noventa sobre Mercado de Capitales Dos y Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, sus modificaciones y su Reglamento, supletoriamente, además por el Código de Comercio y el Código Civil. RAZÓN SOCIAL: INVERSIONES EL MAGNOLIO SpA. OBJETO: La sociedad tiene por objeto la adquisición de toda clase de bienes con fines rentísticos, pudiendo al efecto efectuar toda clase de inversiones en bienes raíces y muebles, corporales e incorporales, tales como derechos, acciones, bonos, debentures y cualquier otro tipo de instrumentos financieros, en el país o en el extranjero; comprarlos, adquirirlos, venderlos y enajenarlos a cualquier título, como asimismo gravarlos, administrarlos y percibir sus frutos de cualquier manera.- DOMICILIO: ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o en el extranjero. DURACIÓN: Indefinida. ADMINISTRACIÓN: La administración, uso de la razón social y representación de la sociedad corresponderá exclusivamente a don RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANÍAS con las facultades indicadas en escritura extractada. En caso de ausencia, fallecimiento o incapacidad del administrador, don RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANÍAS, circunstancia que deberán ser acreditadas frente a terceros, la administración, uso de la razón social y representación recaerá en doña MARÍA LORENA SAUMA VIDAL, quien actuando individualmente, tendrá las mismas facultades que el administrador detenta actualmente, las que se dan por integramente reproducidas. CAPITAL: $1.020.997.884, dividido en 1.001.554 acciones, de las cuales 20.000 acciones conformarán la Serie A o Preferente, 979.000 acciones corresponden a la Serie B y 2.554 acciones Serie C, ambas ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: 1) RAMÓN VÍCTOR SAUMA HANANIAS, suscribe 20.000 acciones Serie A o preferente, 598 acciones Serie C ordinarias; y Usufructuario de 979.000 acciones Serie B ordinarias, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; y, 2) MARÍA LORENA SAUMA VIDAL, suscribe 1.956 acciones Serie C, y 979.000 acciones Serie B en calidad de Nuda Propietaria, ambas series ordinarias, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagas con anterioridad a este acto. Las acciones Serie A, tienen los siguientes privilegios: a) Tendrán derecho a que se le reparta en 80% de las utilidades de la sociedad, correspondiendo el 10% restante a las acciones ordinarias Serie B y el otro 10% a las Acciones ordinarias Serie C; b) Derecho de reembolsarse, preferentemente a las acciones Serie B y Serie C en caso de diminución de capital o bien de una liquidación; c) Derecho de cobrar, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad, los dividendos atrasados que se les adeuden; d) Derecho para suscribir, preferentemente, acciones nuevas, en caso de aumentos de capital; e) Derecho a que, en caso de que otro accionista pretenda vender la totalidad o una parte de sus acciones, le sean ofrecidas preferentemente, en los mismos términos de la oferta; f) Derecho a designar a la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio; g) Derecho a veto; y, h) Derecho a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos. Las acciones Serie B no tendrán derecho a voto, o voto limitado respecto a las siguientes materias: Disolución anticipada de la sociedad; Transformación, fusión o División de la sociedad; Enajenación de más del 50% de los activos de la sociedad; Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; Diminuciones de Capital; Aumentos de Capital; Modificaciones en la forma de administración de la sociedad; Modificación a la forma en que se distribuyen los dividendos sociales. Respecto a las materias anteriormente indicadas, tendrán que concurrir para su aprobación el voto favorable del 100% de las acciones de la Serie A. Las Preferencias y Prerrogativas otorgadas tendrán una vigencia de 5 años y, se prorrogarán de pleno derecho por un periodo igual y sucesivo de 5 años, salvo que, por acuerdo en Junta Extraordinaria de accionistas se estipule lo contrario, con el voto conforme del 100% de las acciones pertenecientes a la Serie Preferente. Demás estipulaciones contenidas en el pacto social. PAM.