DISTRIBUIDORA DEL CAMPO LIMITADA

TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD Y VENTA DE ACCIONES DISTRIBUIDORA DEL CAMPO Y COMPAÑÍA LIMITADA DISTRIBUIDORA DEL CAMPO SpA. HUMBERTO ENRIQUE MIRA GAZMURI, Notario Público Interino Notaría N°29 de Santiago, Mac Iver 225, Oficina 302, CERTIFICO: Por escritura hoy ante mí don ALVARO JOSE DEL CAMPO TOLEDO, chileno, casado y separado de bienes, técnico mecánico, cédula de identidad número trece millones sesenta y cinco mil novecientos uno guión dos, domiciliado en calle Trino de Loicas número novecientos cincuenta y seis, comuna de Pudahuel, Santiago, y don SILVIO CARLOS DEL CAMPO LEMONCI, chileno, casado y separado de bienes, empresario, cédula de identidad número cinco millones ochocientos doce mil ochocientos cuarenta y siete guión tres, domiciliado en calle Principal número seis mil ochenta y seis, Comuna de Cerrilos, Santiago, exponen: Por escritura pública de fecha catorce de abril del año dos mil ocho, repertorio ocho mil cuatrocientos veintiuno guión dos mil ocho, otorgada ante don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público Titular de la cuadragésimo tercera Notaría de santiago, los señores ALVARO JOSE DEL CAMPO TOLEDO, y don SILVIO CARLOS DEL CAMPO LEMONCI, constituyeron sociedad comercial de responsabilidad limitada, bajo la razón social “DISTRIBUIDORA DEL CAMPO LIMITADA”, nombre de fantasía “DARUMA LTDA.”, pacto social inscrito a fojas dieciséis mil novecientos cuarenta, número once mil cuatrocientos setenta y uno, del Registro de comercio del año dos mil ocho, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicada en el diario Oficial numero treinta y nueve mil cuarenta y cuatro de fecha veintitres de abril del año dos mil ocho. OBJETO. Compra, venta, importación, exportación, distribución y comercialización de todo tipo de artículos, accesorios, productos y mercaderías de todo el rubro de ferretería, repuestos, partes, accesorios, y otros para toda clase de vehículos y cualquier actividad que relacionada o no con la anterior, los socios de común acuerdo determinen. DOMICILIO. Santiago. Rol único tributario número setenta y seis millones diecisiete mil ciento noventa y tres guión K. Conforme al TITULO SEGUNDO, artículo QUINTO de los estatutos sociales el capital de la sociedad es la suma de un millón de pesos, que los socios aportaron de la siguiente manera: don ALVARO JOSE DEL CAMPO TOLEDO, la suma de novecientos noventa mil pesos, esto es noventa y nueve por ciento de los derechos sociales y don SILVIO CARLOS DEL CAMPO LEMONCI, la suma de diez mil pesos, esto es el uno por ciento de los derechos sociales, ambas sumas se aportaron en acto de constitución en dinero efectivo a la caja social. ADMINISTRACIÓN Sociedad, representación y uso razón social: corresponden a ALVARO JOSE DEL CAMPO TOLEDO, amplias facultades señaladas en el pacto social. Duración: 3 años contados desde la fecha de la escritura, prorrogada tácita y automáticamente periodos iguales y sucesivos forma señalada en la escritura. Por el presente acto, don ALVARO JOSE DEL CAMPO TOLEDO y don SILVIO CARLOS DEL CAMPO LEMONCI, en su calidad de únicos socios de “DISTRIBUIDORA DEL CAMPO LIMITADA” acuerdan modificar los estatutos sociales de esta última, transformándola en una sociedad por acciones, la que se regirá por las estipulaciones de sus estatutos, por las disposiciones de la ley número veinte mil ciento noventa, sobre mercado de capitales y dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, sus modificaciones y su Reglamento, supletoriamente, además por el Código de Comercio y el Código Civil. El nombre de la sociedad será “DISTRIBUIDORA DEL CAMPO SpA”, pudiendo usar como nombre de fantasía, para fines comerciales, publicitarios, bancarios y ante el Servicio de Impuestos Internos, el de “DARUMA SpA”. Su domicilio será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. ARTÍCULO SEGUNDO: La sociedad comenzara a regir a partir de la fecha de la presente escritura y tendrá una duración de tres años, prorrogable automáticamente por períodos iguales y sucesivos de tres años, según forma señalada en la escritura. OBJETO DE LA SOCIEDAD: El objeto de la sociedad será el siguiente: Compra, venta, importación, exportación, distribución y comercialización de todo tipo de artículos, accesorios, productos y mercaderías de todo el rubro de ferretería, repuestos, partes, accesorios, y otros para toda clase de vehículos y cualquier actividad que relacionada o no con la anterior, los socios de común acuerdo determinen. Capital y acciones: El capital de la sociedad es la suma de un millón de pesos, dividido en diez mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manara que cada acción dará derecho a un voto. La sociedad podrá en todos los casos poseer acciones de su propia emisión. De la Administración.- ARTÍCULO QUINTO: La sociedad será administrada por quien se designe en calidad de administrador, designación que deberá anotarse al margen de la inscripción social. Amplias facultades. De las Juntas de Accionistas. Señaladas en escritura, las Juntas de Accionistas, solo se aplicara en los casos en que exista más de un accionista. Se nombra como administrador de la sociedad de acuerdo a lo dispuesto y para que actúe en los términos señalados en el ARTÍCULO QUINTO de estos estatutos a don ALVARO JOSE DEL CAMPO TOLEDO ya individualizado, quien anteponiendo su firma a la razón social, tendrá todas y cada una de las facultades indicadas en el ARTÍCULO QUINTO de los estatutos. Se establece en este acto, que por esta única vez, no será necesario anotar marginalmente en la inscripción social la designación de administrador de la sociedad que da cuenta esta cláusula, bastando su designación en este acto. El capital de la sociedad es la suma de un millón de pesos, dividido en diez mil acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción tendrá derecho a voto, que están en la siguiente situación: a) ALVARO JOSE DEL CAMPO TOLEDO, suscribe y paga nueve mil novecientas acciones equivalentes a la suma de novecientos noventa mil pesos, representativos del capital que enteró en la sociedad que se transforma; b) SILVIO CARLOS DEL CAMPO LEMONCI, suscribe y paga cien acciones, equivalentes a la suma de diez mil pesos, representativos del capital que enteró en la sociedad que se transforma. VENTA DE ACCIONES: Por el presente acto don SILVIO CARLOS DEL CAMPO LEMONCI, vende, cede y transfiere a don ALVARO JOSE DEL CAMPO TOLEDO, quien compra, acepta y adquiere para sí cien acciones, en la suma de diez mil pesos que se pagan de contado, declarando en vendedor recibirlo a su conformidad. Como consecuencia de lo anterior, don ALVARO JOSE DEL CAMPO TOLEDO queda como dueño de las diez mil acciones y como único accionista de “DISTRIBUIDORA DEL CAMPO SPA”. No obstante, de tratarse en este caso de una transformación de sociedad limitada en sociedad por acciones (SpA) por la vía de la modificación de estatutos que mantiene la misma persona jurídica, con su mismo activo y pasivo. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de Marzo de 2021.