D Y C SERVICIOS LOGISTICOS S.A.

PAULA ANDREA LUNA SAEZ, Notario Público Reemplazante de la Titular de la 18° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°669, piso 8, certifico, ante mí: Paola Fernanda Ambiado Contreras, Abogado, Málaga 85 oficina S-123, Las Condes, debidamente facultada, redujo a Escritura Pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de D Y C SERVICIOS LOGISTICOS S.A., de fecha 29 de enero de 2021, Repertorio Nº 2098, sociedad inscrita a fojas 441 número 461 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, año 2013. Junta mencionada fue realizada con presencia de Notario suplente suscrita y con la concurrencia de la totalidad de los accionistas, se acordó por unanimidad lo siguiente: UNO.- Dividir la sociedad D y C SERVICIOS LOGISTICOS S.A. en dos sociedades, ésta y Nueva D Y C Servicios Logísticos S.A., (la “Nueva Sociedad”), operando simultáneamente una transformación de la Nueva Sociedad dando así origen a la sociedad que se denominará Nueva Inmobiliaria Lo Jacinto Limitada que se forma como consecuencia de la división y a la cual se le asignan los activos y pasivos singularizados en escritura extractada, y se le distribuye la parte del patrimonio social que allí se indica. Los accionistas de D y C SERVICIOS LOGISTICOS S.A., se han incorporado de pleno derecho en la nueva sociedad que nace con igual participación que detentan en la sociedad que se divide. DOS.- Modificar estatutos de D y C SERVICIOS LOGISTICOS S.A., en consecuencia, el capital quedó reducido a $1.000.540 dividido en las mismas 100 acciones, a consecuencia de la distribución el patrimonio social con motivo de esta división se modifica Artículo Quinto de los permanentes y Artículo Segundo y Artículo Tercero transitorio de los estatutos sociales. TRES.- Aprobar estatutos de Nueva D Y C Servicios Logísticos S.A., y acordar su transformación simultanea, en una sociedad de responsabilidad limitada denominada NUEVA INMOBILIARIA LO JACINTO LIMITADA., que se extractan: NOMBRE: NUEVA D Y C SERVICIOS LOGÍSTICOS S.A ; DOMICILIO: ciudad de Valparaíso; DURACIÓN: Indefinida; OBJETO: a) La realización de todas las actividades propias del transporte de carga, ya sea terrestre, aéreo, marítimo o lacustre, y todas aquellas relacionadas con dichas actividades, pudiendo, con tal fin, entre otras, transportar toda carga en general, por vía terrestre, aérea, marítima o lacustre, ya sea nacional o extranjera, en todo el territorio nacional e internacional, incluyendo la prestación de servicios portuarios y aduaneros; el arrendamiento, como arrendadora y/o arrendataria de naves; b) La prestación de servicios a terceros y el desarrollo de todas aquellas operaciones, comerciales, industriales o financieras, que, directa o indirectamente, se relacionen con el transportes de carga; c) La compra, venta, arrendamiento, almacenamiento, reparación, importación, exportación, inspección y manipulación de contenedores de carga de cualquier tipo de naturaleza, de sus repuestos y accesorios en general, por cuenta propia o de terceros; d) La representación, en Chile, de agencias o filiales de empresas extranjeras, como cualquiera otra comisión o mandato mercantil; y, asimismo, el desempeño de agencias o representaciones en el exterior, de empresas o mandantes chilenos, pudiendo celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos civiles, mercantiles o administrativos que sean conducentes al cumplimiento de los fines sociales; e) La compra, venta, a cualquier título, la importación y exportación, de vehículos, remolques, semirremolques, generadores y bienes corporales muebles en general, su explotación, su arrendamiento, construcción y reparación, pudiendo percibir sus frutos civiles; f) La elaboración y ejecución, por cuenta propia o ajena, de proyectos de arquitectura y construcción; g) La planificación, promoción, y desarrollo de proyectos inmobiliarios, loteos y urbanizaciones, por cuenta propia o ajena; h) La compra, venta, construcción, enajenación, arrendamiento o disposición a cualquier título, incluso de mera tenencia, y la explotación, sea por cuenta propia o ajena, de toda clase de bienes inmuebles, urbanos o agrícolas, corporales o incorporales; i) La formación y participación en otras sociedades, pudiendo modificarlas y asumir la administración de las mismas. Sin perjuicio de los objetos antes señalados, la sociedad podrá dedicarse a otras actividades o giros que apruebe la Junta Extraordinaria de Accionistas; CAPITAL: El capital social es la cantidad de $8.994.560 dividido en 100 acciones, nominativas, sin valor nominal de una misma y única serie, sin preferencias, totalmente suscrito y pagado en la forma señalada en la escritura extractada. CUARTO. - La transformación simultanea de la sociedad NUEVA D Y C SERVICIOS LOGÍSTICOS S.A., en una sociedad de responsabilidad limitada que se denominará NUEVA INMOBILIARIA LO JACINTO LIMITADA y se regirá conforme a las normas de la Ley número tres mil novecientos dieciocho, de catorce de marzo de mil novecientos veintitrés y sus modificaciones, teniendo además presente las disposiciones del Código Civil y Código de Comercio que versan sobre la materia. CINCO.- Aprobar estatutos de NUEVA INMOBILIARIA LO JACINTO LIMITADA que se extractan: NOMBRE: NUEVA INMOBILIARIA LO JACINTO LIMITADA, nombre de fantasía “NUEVA LO JACINTO LTDA”; DOMICILIO: ciudad de Valparaíso; OBJETO: compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje u otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena; la adquisición y enajenación de efectos de comercio y valores mobiliarios; la formación y la participación en sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera que sea su naturaleza o giro; y cualquier actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con la actividad inmobiliaria; y cualquier otro negocio que acordaren los socios, así como también la realización de toda clase de actos, contratos, cuasi contratos, negocios y actividades de inversión, negociación, comercio, corretaje e intermediación mobiliaria e inmobiliaria, por cuenta propia o ajena y a nombre propio o de terceros, incluyendo pero sin limitarse a la compra, venta, arrendamiento, arrendamiento con opción de compra, comodato, administración, descuento, permuta y en general cualquier otra forma de aprovechamiento, uso, goce o explotación de toda clase de instrumentos, valores, títulos, bienes y derechos muebles e inmuebles, en Chile o en el extranjero. La sociedad podrá participar como socio, accionista, miembro, asociado o participe, a cualquier título, en toda clase de entidades, sociedades y asociaciones, con o sin personalidad jurídica, de personas o capital, y en general podrá desarrollar cualquiera otra actividad o negocio que los socios acuerden, se relacione o no con el objeto social, sin que sea necesario acreditar en caso alguno la existencia ni los términos de tal acuerdo ante terceros. Para el cumplimiento del objeto social la sociedad podrá actuar por cuenta propia o ajena y/o asociada con o mediante participación de terceros y, además, cualquier otra actividad que los socios estimen de común acuerdo; ADMINISTRACIÓN: corresponderá en forma conjunta a los socios Inversiones Alto Placilla S.A., Marinsular Inversiones S.A., e Inmobiliaria Lo Ruiz S.A., las que por medio de sus representantes y actuando a nombre de la Sociedad, anteponiendo a su firma la razón social o el nombre de fantasía, representarán a la Sociedad con las más amplias facultades y sin limitaciones; CAPITAL: $8.994.560 aportado y pagado con anterioridad, y del modo siguiente: a) Inversiones Alto Placilla S.A., la cantidad de $8.814.669; b) Marinsular Inversiones S.A., la cantidad de $89.945,5 ; c) Inmobiliaria Lo Ruiz S.A., la cantidad de $89.945,5; DURACIÓN: 10 años, a contar de la fecha de la escritura extractada, prorrogable. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de Marzo del 2021.-