Anglo American Copper Finance SpA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular, 33ª Notaría Santiago, domicilio Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: por escritura pública de 12 de marzo de 2021, ante mí, Inversiones Minorco Chile SpA e Inversiones Anglo American Sur SpA, en su calidad de únicos accionistas de Anglo American Copper Finance SpA (en adelante también la Sociedad), RUT 76.908.612-9, inscrita a fojas 53.150 nº27.349 Reg. Com. Stgo 2018), primero declararon que habiéndose vencido el plazo para enterar aportes acordados en escritura 2 de marzo de 2020 otorgada en la notaría de don Iván Torrealba Acevedo y al no haberse pagado oportunamente, el capital social quedó reducido al monto efectivamente suscrito y pagado, esto es, a la suma de US$1.517.805.000, dividido en 1.517.805.000 acciones nominativas de una sola serie y sin valor nominal, correspondiéndoles 1.138.353.750 acciones a Inversiones Minorco Chile S.p.A y 379.451.250 acciones a Inversiones Anglo American Sur S.p.A, que equivalen al capital efectivamente suscrito y pagado dentro de plazo.- A continuación aumentaron el capital de la Sociedad en la suma de US$1.300.000.000, esto es, de la suma actual de US$1.517.805.000, dividido en 1.517.805.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de US$2.817.805.000 dividido en 2.817.805.000 acciones de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 1.300.000.000 de nuevas acciones, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a ser colocadas a un precio de un dólar de los Estados Unidos de América por acción. 325.000.000 de las acciones emitidas en virtud de este aumento de capital serán ofrecidas a INVERSIONES ANGLO AMERICAN SUR S.p.A y 975.000.000 de las acciones emitidas en virtud de este aumento de capital serán ofrecidas a INVERSIONES MINORCO CHILE S.p.A para que las suscriban en este acto y las paguen en dinero dentro del plazo de dos años contados desde esta fecha, según se indica en la escritura extractada. A consecuencia de lo anterior, se reemplazan los siguientes artículos del estatuto social “ARTÍCULO QUINTO: La sociedad tendrá un Capital de US$2.817.805.000 dividido en 2.817.805.000 acciones nominativas, sin valor nominal, que se suscriben y pagarán en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en especies. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas.”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- Suscripción y pago del capital: El capital social, ascendente a $2.817.805.000, se divide en 2.817.805.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, que han sido suscritas y serán pagadas de la siguiente forma: /a/ US$1.138.353.750, dividido en 1.138.353.750 acciones, todas iguales y de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en dinero con anterioridad a esta fecha por el accionista Inversiones Minorco Chile S.p.A; /b/ US$379.451.250, dividido en 379.451.250 acciones, todas iguales y de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en dinero con anterioridad a esta fecha por el accionista Inversiones Anglo American Sur S.p.A; c) 975.000.000 de acciones, por un total de US$975.000.000, acciones suscritas en este acto y que deberán ser pagadas dentro del plazo máximo de dos años a contar de esta fecha por el accionista Inversiones Minorco Chile S.p.A; y d) 325.000.000 de acciones, por un total de US$325.000.000, acciones suscritas en este acto y que deberán ser pagadas dentro del plazo máximo de dos años a contar de esta fecha por el accionista Inversiones Anglo American Sur S.p.A.”.- Como consecuencia de lo anterior, se adecuaron los artículos de estatutos sociales relativos al capital social. Santiago, 22 de marzo de 2021.-