Constructor Atacama CSP Chile SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 11 de marzo de 2021, ante mí, bajo el repertorio número 3.905-2021, se redujo el acta de junta extraordinaria de accionistas de fecha 3 de marzo de 2021 de CONSTRUCTOR ATACAMA CSP CHILE SpA (inscrita a fojas 44.330, N°23.028, en el Registro de Comercio de Santiago de 2018) en adelante, la “Sociedad”, en la que los accionistas comparecientes, a saber, Acciona Industrial S.A., RUT N°59.276.090-8 y Abengoa Energía Atacama CSP, S.L., RUT N°59.276.110-6, acordaron, entre otros asuntos, modificar la Sociedad en las siguientes materias de extracto: Aumentar el capital de la Sociedad, de la cantidad de $54.292.872.000, dividido en 54.292.872 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 26.617.465 acciones corresponden a la Serie A, y 27.675.407 acciones corresponden a la Serie B, íntegramente suscrito y parcialmente pendiente de pago, en la cantidad de $15.908.482.000, mediante la emisión de 15.908.482 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 7.798.275 acciones corresponderán a la Serie A, y 8.110.207 acciones corresponderán a la Serie B, aumento de capital que deberá ser pagado antes del 31 de diciembre de 2022 en los términos indicados en la escritura extractada. Las acciones Serie A y Serie B emitidas con ocasión del aumento de capital gozarán y estarán sujetas a las cargas, obligaciones, privilegios y/o derechos especiales previstas en el artículo Quinto de los estatutos sociales. El aumento de capital de la Sociedad fue íntegramente suscrito por los actuales accionistas de la Sociedad, de la siguiente forma: i) Acciona Industrial S.A. suscribió 3.977.120 acciones de pago, todas de la Serie A; y, ii) Abengoa Energía Atacama CSP, S.L. suscribió 11.931.362 acciones de pago, de las cuales 3.821.155 acciones corresponden a la Serie A y 8.110.207 acciones corresponden a la Serie B. Se dejó constancia que las acciones emitidas y suscritas con ocasión del aumento de capital quedaron todas pendientes de pago. En consecuencia, el capital de la Sociedad queda como sigue: $70.201.354.000, dividido en 70.201.354 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 34.415.740 acciones corresponden a la Serie A, y 35.785.614 acciones corresponden a la Serie B, que los accionistas han suscrito íntegramente, pagado y pagarán como sigue: i) Acciona Industrial S.A. suscribió íntegramente, pagó y pagará 17.552.028 acciones de la Serie A, /a/ 3.315 acciones Serie A, mediante el canje de acciones emitidas con anterioridad a esta fecha, las cuales fueron pagadas en su oportunidad mediante dinero efectivo, /b/ 13.571.593 acciones Serie A, correspondientes al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas celebrada el día 9 de julio de 2020, el cual deberá ser pagado antes del 31 de diciembre de 2021, y c) 3.977.120 acciones serie A, correspondientes a un aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad celebrada el día 3 de marzo de 2021, el cual deberá ser pagado antes del 31 de diciembre de 2022; y, ii) Abengoa Energía Atacama CSP, S.L. suscribió íntegramente, pagó y pagará 16.863.712 acciones de la Serie A y 35.785.614 acciones de la Serie B, /a/ 3.185 acciones Serie A, mediante el canje de acciones emitidas con anterioridad a esta fecha, las cuales fueron pagadas en su oportunidad mediante dinero efectivo, /b/ 13.039.372 acciones Serie A, correspondientes al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas celebrada el día 9 de julio de 2020, el cual deberá ser pagado antes del 31 de diciembre de 2021, c) 27.675.407 acciones Serie B, correspondientes al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas celebrada el día 9 de julio de 2020, el cual deberá ser pagado antes del 31 de diciembre de 2021, d) 3.821.155 acciones Serie A, correspondientes a un aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad celebrada el día 3 de marzo de 2021, el cual deberá ser pagado antes del 31 de diciembre de 2022, y /e/ 8.110.207 acciones Serie B, correspondientes a un aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad celebrada el día 3 de marzo de 2021, el cual deberá ser pagado antes del 31 de diciembre de 2022. Por consiguiente, el capital de la Sociedad se encuentra íntegramente suscrito, del cual, al 3 de marzo de 2021, la cantidad de $30.290.853.750 se encuentra pagada, quedando, en definitiva, pendiente de pago la cantidad de $39.910.500.250. Se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, relativos al capital social. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada.- Santiago, 16 de marzo de 2021.- EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO.- Notario Público.-