INVERSIONES O´BRIEN III SpA

MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Público, Titular de la Séptima Notaria de Santiago, con domicilio en calle Agustinas N° 1.161, entrepiso, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por escritura de 23 de febrero de 2021, ante mí, comparecieron: Isabel Margarita Bezanilla Saavedra, C.I. 5.716.215-5; Francisca Ignacia Sepúlveda Bezanilla, C.I. N° 10.911.223-02; Daniel Alberto Sepúlveda Bezanilla, C.I. 10.911.230-5; “Inversiones Dafra SpA” RUT 77.261.963-4, que corresponden al 100% de los accionistas de las sociedades que se fusionan, de acuerdo a los registros de accionistas de ambas entidades que tuve a la vista; todos domiciliados para estos efectos en calle El Bosque Norte 140, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago. Los accionistas acordaron fusionar y modificar las sociedades “INVERSIONES O´BRIEN III SpA”, inscrita a fojas 9.557 , bajo el N° 6.016 del Registro de Comercio de Santiago del año 2014, e “INVERSIONES EL NOTRO SpA”, inscrita a fojas 12.572, bajo el N° 6.331, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1992 tomando los siguientes acuerdos: Uno) Aumentar el actual capital social de “Inversiones O´Brien III SpA”, de la suma de $500.527.820, dividido en 500.527.820 acciones, a la suma de $914.210.817, esto es, en la suma de $413.682.997, con la emisión de 413.682.997 acciones que se suscriben y pagan a prorrata de su participaciones social, por medio de la capitalización de ciertas cuentas patrimoniales, modificándose los actuales artículos tercero permanente y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTICULO TERCERO: El capital de la sociedad es la suma de $914.210.817, dividido en 914.210.817 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” y “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad será la suma de $914.210.817, dividido en 914.210.817 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, completamente suscrito y pagado de la siguiente forma y proporciones: a) Isabel Margarita Bezanilla Saavedra, suscribe y paga 1.896.554 acciones, por la suma de $1.896.554, equivalente 0,21% del capital total aportado; y b) Daniel Alberto Sepúlveda Bezanilla, suscribe y paga 912.314.263 acciones, por la suma de $912.314.263, equivalentes al 99,79% del capital total aportado. Dos) Aumentar el actual capital social de “Inversiones El Notro SpA”, de la suma de $2.979.788.961, dividido en 29.797.890 acciones, a la suma de $3.047.724.846, esto es, en la suma de $67.935.885, sin la emisión de nuevas acciones a prorrata de su participaciones social, por medio de la capitalización de ciertas cuentas patrimoniales, modificándose los actuales artículos tercero permanente y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTICULO TERCERO: El capital de la sociedad es la suma de $3.047.724.846, dividido en 29.797.890 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” y “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad será la suma de $3.047.724.846, dividido en 29.797.890 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, completamente suscrito y pagado de la siguiente forma y proporciones: a) Isabel Margarita Bezanilla Saavedra, suscribe y paga la cantidad de 3.862.603 acciones, que equivalen a $395.066.645; b) Daniel Alberto Sepúlveda Bezanilla, suscribe y paga la cantidad de 2.546 acciones, que equivalen a $260.391; c) Francisca Ignacia Sepúlveda Bezanilla, suscribe y paga la cantidad de 3.009 acciones, que equivalen a $307.735; y d) “Inversiones Dafra SpA”, suscribe y paga 25.929.732 acciones, que equivalen a $2.652.090.075. Tres) Fusionar línea a línea a “Inversiones O´Brien III SpA” con “Inversiones El Notro SpA”, mediante la absorción de la segunda por la primera, que será su sucesora legal y continuadora de las actividades y operaciones de la absorbida, produciéndose, en consecuencia, la disolución anticipada de “Inversiones El Notro SpA”, dándose cuenta de ello escritura pública de disolución de esta misma fecha. Cuatro) Producto de la fusión se aumenta capital de “Inversiones O´Brien III SpA”, de la suma dela suma de $914.210.817, a la suma de $3.961.935.663, esto es en la suma de $3.047.724.846, que corresponden al capital de la sociedad absorbida emitiéndose 3.047.724.846 nuevas acciones, incorporándose de esta forma los accionistas de la sociedad absorbida, y que se suscriben y pagan de la siguiente forma: Uno) Isabel Margarita Bezanilla Saavedra, suscribe 395.066.645 nuevas acciones; b) a Daniel Alberto Sepúlveda Bezanilla, suscribe 260.391 nuevas acciones; c) a Francisca Ignacia Sepúlveda Bezanilla, suscribe 307.735 nuevas acciones; y d) a “Inversiones Dafra SpA”, suscribe 2.652.090.075 nuevas acciones, modificándose el artículo tercero permanente y primero transitorio por los siguientes: ARTICULO TERCERO: El capital de la sociedad es la suma de $3.961.935.663, dividido en 3.961.935.663 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” y “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad será la suma de $3.961.935.663, dividido en 3.961.935.663 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, completamente suscrito y pagado de la siguiente forma y proporciones: a) Isabel Margarita Bezanilla Saavedra, suscribe y paga 396.963.199 acciones, por la suma de $396.963.199, equivalentes al 10,02% del capital social; b) Daniel Alberto Sepúlveda Bezanilla, suscribe y paga 912.574.654 acciones, por la suma de $912.574.654, equivalentes al 23,03% del capital social; c) Francisca Ignacia Sepúlveda Bezanilla, suscribe la cantidad de 307.735 acciones, por la suma de $307.735, equivalentes al 0,01% del capital social; y d) “Inversiones Dafra SpA”, suscribe la cantidad de 2.652.090.075 acciones, por la suma de $2.652.090.075, equivalentes al 66,94% del capital social. Todas las referidas series de acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, por los accionistas mencionados, en la proporción recién indicada, con la parte del capital que éstos tenían en las sociedades fusionadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de marzo de 2021.