ESTEBAN ZABALETA Y COMPAÑÍA LIMITADA

MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Abogado, Notario Público Titular de la Séptima Notaria de Santiago, con oficio en calle Agustinas número mil ciento sesenta y uno, entre piso, de la Comuna de Santiago centro, Certifica: Que por escritura pública de fecha 02 de marzo de 2021 bajo el número de repertorio 2.380-2021 ante mi , (I) INVERSIONES MAIZA SpA, RUT N° 96.939.680-7, domiciliada Avenida La Dehesa N° 181, oficina 610, Lo Barnechea, Región Metropolitana; (II) MARÍA JOSÉ ZABALETA MARCO, RUT N° 16.658.350-0, domiciliada calle el Campanil N° 1.033, Las Condes, Región Metropolitana; (III) PABLO ZABALETA MARCO, RUT N° 16.095.284-9, domiciliado Avenida Bicentenario N°4.035, departamento B 202, Vitacura, Región Metropolitana; (IV) INVERSIONES EZAB LIMITADA, RUT N° 76.236.226-0, domiciliada Avenida La Dehesa N° 181, oficina 610, Lo Barnechea, Región Metropolitana; estos 4 primeros como únicos socios de la sociedad, y, (V) CARDINAL INVERSIONES SpA, RUT N° 77.324.388-3, domiciliada Avenida Bicentenario N°4.035, departamento B 202, Vitacura, Región Metropolitana; (VI) PEDRO NOLASCO ZABALETA RIVERO, RUT N° 6.620.753-6, domiciliado calle la Fuente N° 1420, casa E, Las Condes, Región Metropolitana; (VII) ESTEBAN ZABALETA URCELAY, RUT N° 2.652.638-8, domiciliado Avenida La Dehesa N° 181, oficina 610, Lo Barnechea, Región Metropolitana; y, (VIII) ESTEBAN ZABALETA RIVERO, RUT N° 7.368.533-8, domiciliado calle Cerro la Parva N° 777, departamento 114, Las Condes, Región Metropolitana, acordaron aclarar, rectificar, y modificar los estatutos de “ESTEBAN ZABALETA Y COMPAÑÍA LIMITADA”, RUT N° 83.373.700-7, CAPITAL: $225.000.000.- inscrita fs. 1979, N° 1064, en el Registro Comercio del Conservador Bienes Raíces Santiago Año 1973, en sentido de: A) Aclarar y rectificar escritura pública fecha 27 de diciembre año 2012, otorgada notaría Santiago de don Hernán Blanche Sepulveda, donde consta modificación de estatutos, en el sentido de aclarar y rectificar CLÁUSULA SEGUNDA y CLÁUSULA SEXTA por siguientes: (i) En la CLÁUSULA SEGUNDA: Donde dice: “Pedro Nolasco Zabaleta Rivero ha aportado 29,93% de derechos sociales”, que “Esteban Zabaleta Rivero ha aportado 39,93% de derechos sociales” y que “Inversiones Maiza S.A. ha aportado 29,93% de derechos sociales”, debe decir respectivamente que: “Pedro Nolasco Zabaleta Rivero ha aportado 29,934% de derechos sociales”, que “Esteban Zabaleta Rivero ha aportado 39,933% de derechos sociales” y que “Inversiones Maiza S.A. ha aportado 29,933% de derechos sociales”. (ii) En la CLÁUSULA SEXTA: Se aclara e indica que capital de $225.000.000.- quedó aportado de la siguiente forma: -.”a) Pablo Zabaleta Marco, aportó $33.675.000; detentando nuda propiedad del 14,967% de derechos sociales; siendo el usufructuario de los mismos Pedro Nolasco Zabaleta Rivero. b) María José Zabaleta Marco, aportó $33.675.000; detentando nuda propiedad del 14,967% de derechos sociales; siendo usufructuario de los mismos Pedro Nolasco Zabaleta Rivero; c) Inversiones Ezab Limitada, aportó $89.850.000.-; detentando nuda propiedad del 39,933% de derechos sociales; siendo usufructuario de los mismos Esteban Zabaleta Rivero; d) Inversiones Maiza S.A., aportó $67.350.000, siendo titular plena propiedad del 29,933% de derechos sociales; y, e) Esteban Zabaleta Urcelay, aportó $450.000.- , siendo titular de plena propiedad del 0,2% de derechos sociales”.- B) Aclarar y Rectificar el Extracto de la escritura anterior inscrito a Fojas 4238, Número 2914, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del Año 2013, y publicado Diario Oficial de 18 enero 2013, en el sentido de indicar que capital de $225.000.000.- quedó aportado por socios de la siguiente forma: -.”a) Pablo Zabaleta Marco, aportó $33.675.000; detentando nuda propiedad del 14,967% de derechos sociales; siendo el usufructuario de los mismos Pedro Nolasco Zabaleta Rivero. b) María José Zabaleta Marco, aportó $33.675.000; detentando nuda propiedad del 14,967% de derechos sociales; siendo usufructuario de los mismos Pedro Nolasco Zabaleta Rivero; c) Inversiones Ezab Limitada, aportó $89.850.000.-; detentando nuda propiedad del 39,933% de derechos sociales; siendo usufructuario de los mismos Esteban Zabaleta Rivero; d) Inversiones Maiza S.A., aportó $67.350.000, siendo titular plena propiedad del 29,933% de derechos sociales; y, e) Esteban Zabaleta Urcelay, aportó $450.000.-, siendo titular de plena propiedad del 0,2% de derechos sociales”.- C) Aclarar y rectificar escritura pública fecha 10 septiembre 2020, otorgada notaría de Lo Barnechea de doña María Viviana Figueroa Jimenez, en donde consta modificación de estatutos, en el sentido de aclarar y rectificar y reemplazar CLÁUSULA SÉPTIMA por la siguiente: .- “SÉPTIMO: Con motivo de dichas cesiones, capital ascendente a $225.000.000.- ha sido aportado por los socios de la siguiente forma: (i) INVERSIONES MAIZA SpA, aportó $67.575.000.-, correspondientes aproximadamente al 30,033% de derechos sociales. (ii) INVERSIONES EZAB LIMITADA, aportó $89.850.000.-, correspondientes aproximadamente al 39,933% de derechos sociales. Con todo se deja constancia, que Inversiones Ezab Limitada es nuda propietaria de derechos antes señalados, siendo usufructuario de la totalidad de dichos derechos don ESTEBAN ZABALETA RIVERO. (iii) MARÍA JOSÉ ZABALETA MARCO, aportó $33.787.500.-, correspondientes aproximadamente al 15,017% de derechos sociales. Con todo se deja constancia, que María José Zabaleta Marco es plena propietaria únicamente del 0,05%, siendo con ello nuda propietaria del 14,967% de derechos; siendo el usufructuario de dichos derechos don PEDRO NOLASCO ZABALETA RIVERO. (iv) PABLO ZABALETA MARCO, aportó $33.787.500.-, correspondientes aproximadamente al 15,017% de derechos sociales. Con todo se deja constancia, que Pablo Zabaleta Marco es pleno propietario únicamente del 0,05%, siendo con ello nudo propietario del 14,967% de derechos; siendo el usufructuario de dichos derechos don PEDRO NOLASCO ZABALETA RIVERO. Los comparecientes declaran aceptar expresamente las cantidades sumas y porcentajes antes señalados, los que han sido aproximados para efectos del cálculo, debiendo prevalecer la estipulación que indica el capital aportado por cada uno de ellos”.- D) Aclarar y Rectificar Extracto de la escritura anterior inscrito a Fojas 62.915, Número 29.971, Registro de Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago Año 2020, y publicado Diario Oficial de 2 de octubre 2020, en el sentido de reemplazar lo siguiente: (i) Que el capital de $225.000.000.- ha quedado aportado por los socios de la forma que sigue: -.(i) INVERSIONES MAIZA SpA, aportó $67.575.000.-, correspondientes aproximadamente al 30,033% de derechos sociales. (ii) INVERSIONES EZAB LIMITADA, aportó $89.850.000.-, correspondientes aproximadamente al 39,933% de derechos sociales. Con todo se deja constancia, que Inversiones Ezab Limitada es nuda propietaria de derechos antes señalados, siendo usufructuario de la totalidad de dichos derechos don ESTEBAN ZABALETA RIVERO. (iii) MARÍA JOSÉ ZABALETA MARCO, aportó $33.787.500.-, correspondientes aproximadamente al 15,017% de derechos sociales. Con todo se deja constancia, que María José Zabaleta Marco es plena propietaria únicamente del 0,05%, siendo con ello nuda propietaria del 14,967% de derechos; siendo el usufructuario de dichos derechos don PEDRO NOLASCO ZABALETA RIVERO. (iv) PABLO ZABALETA MARCO, aportó $33.787.500.-, correspondientes aproximadamente al 15,017% de derechos sociales. Con todo se deja constancia, que Pablo Zabaleta Marco es pleno propietario únicamente del 0,05%, siendo con ello nudo propietario del 14,967% de derechos; siendo el usufructuario de dichos derechos don PEDRO NOLASCO ZABALETA RIVERO. Los comparecientes declaran aceptar expresamente las cantidades sumas y porcentajes antes señalados, los que han sido aproximados para efectos del cálculo, debiendo prevalecer la estipulación que indica el capital aportado por cada uno de ellos”.- (ii) Que Donde decía: “SEGUNDO: ADMINISTRACIÓN”, debe decir: “CUARTO: ADMINISTRACIÓN”. E) Luego de lo anterior, se dio cuenta de que el socio PABLO ZABALETA MARCO aportó la totalidad de sus derechos sociales en la constitución de CARDINAL INVERSIONES SpA, cesión de derechos que fue expresamente aprobada por los restantes socios por unanimidad en escritura extractada. Precio y forma de pago señalado en escritura extractada. En virtud de lo anterior se reemplazó cláusula quinta de estatutos sociales vigentes relativa al capital social por la siguiente: -.“QUINTO: El capital de la sociedad ascendente a $225.000.000 ha sido aportado por los socios de la siguiente forma: (i) INVERSIONES MAIZA SpA, aportó $67.575.000.-, correspondientes aproximadamente al 30,033% de derechos sociales. (ii) INVERSIONES EZAB LIMITADA, aportó $89.850.000.-, correspondientes aproximadamente al 39,933% de derechos sociales. Con todo se deja constancia, que Inversiones Ezab Limitada es nuda propietaria de derechos antes señalados, siendo usufructuario de la totalidad de dichos derechos don ESTEBAN ZABALETA RIVERO. (iii) MARÍA JOSÉ ZABALETA MARCO, aportó $33.787.500.-, correspondientes aproximadamente al 15,017% de derechos sociales. Con todo se deja constancia, que María José Zabaleta Marco es plena propietaria únicamente del 0,05%, siendo con ello nuda propietaria del 14,967% de derechos; siendo el usufructuario de dichos derechos don PEDRO NOLASCO ZABALETA RIVERO. (iv) CARDINAL INVERSIONES SpA, aportó $33.787.500.-, correspondientes aproximadamente al 15,017% de derechos sociales. Con todo se deja constancia, que Cardinal Inversiones SpA es plena propietario únicamente del 0,05%, siendo con ello nuda propietaria del 14,967% de derechos; siendo el usufructuario de dichos derechos don PEDRO NOLASCO ZABALETA RIVERO. Los comparecientes declaran aceptar expresamente las cantidades sumas y porcentajes antes señalados, los que han sido aproximados para efectos del cálculo, debiendo prevalecer la estipulación que indica el capital aportado por cada uno de ellos”.- Otras modificaciones de estatutos no extractables. Salvo lo modificado, estatutos continúan plenamente vigentes, en especial lo relativo a que socios siguen limitando su responsabilidad, al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 09 de marzo de 2021.-