Energías Naturales Limitada

Giovanni Antonio Piraíno Avello, Notario Público 10 ª Notaría de Santiago, Suplente de la Titular Valeria Ronchera Flores, con oficio en calle Agustinas 1235, segundo piso. Certifico, por escritura pública fecha 11 de febrero de 2021, otorgada ante mí, Juan Martín Rozas Covarrubias, por si y en representación de Inversiones Juan Martín Rozas Covarrubias E.I.R.L., domiciliados en Tabancura 1613, departamento 2201, Vitacura y Martin Rozas Andreu, por si y en representación de Inversiones ANDO Limitada, domiciliados en Cerro los Cóndores 181 A, Quilicura, y Mirko Pavlovic Ruiz, por si y en representación de Inversiones YUYOS SpA, domiciliados en Cristal de Abelli número 3055, comuna de Las Condes modificaron “Energías Naturales Limitada ", sociedad inscrita en Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a 47949 número 34163 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005 y publicado en el Diario Oficial número 38.349, de fecha 29 de Diciembre de 2005, en el siguiente sentido: Dos.Uno) Aumento de Capital. De acuerdo al artículo séptimo del pacto social, el capital de la sociedad alcanza la suma de $170.000.000. Se conviene aumentarlo en $24.219.368, incremento que se materializa de la siguiente manera: a) Revalorización del Capital Propio. En el balance de fecha 31 de diciembre de 2011, aparece la partida revalorización del capital propio por la suma de $24.219.368, el que las partes acuerdan integrar al capital social. b) Capital. De acuerdo a lo señalado anteriormente, el capital social acordado por los socios alcanza la suma de $194.218.368. c) Socios. Según dan cuenta los antecedentes previamente citados, quienes quedan como socios de la “Sociedad Energías Naturales Limitada” don Juan Martín Rozas Covarrubias con un 90% de los derechos sociales y don Martín Rozas Andreu con un 10% de los derechos sociales. Dos.Dos) Aumento de Capital. Según da cuenta en los antecedentes previamente citados, el capital de la sociedad alcanza la suma de $194.218.368. Se conviene aumentarlo en $76.738.365, incremento que se materializa de la siguiente manera: a) Cesión de Deuda: Por Escritura publica de fecha 14 de junio de 2012 , otorgada ante el notario de Santiago don Luis Poza Maldonado, la sociedad Inversiones Miramar Limitada cedió a don Juan Martín Rozas Covarrubias parte de un crédito por mayor valor que tenia aquella en contra de Energías Naturales Limitada por la sum de $76.738.365. b) Capital. De acuerdo a lo señalado anteriormente, el capital social acordado por los socios alcanza la suma de $270.957.733. De dicha cesión de crédito la deudora se dio por notificada, concurriendo al mismo instrumento, aceptando expresamente dicho cambio de acreedor. En este acto los socios convienen que dicha deuda sea capitalizada y figure como aporte de don Juan Martín Rozas Covarrubias, pasando a formar parte del aporte para cumplir con el aumento de capital social. c) Socios. Según dan cuenta los antecedentes previamente citados, quienes quedan como socios de la “Sociedad Energías Naturales Limitada” don Juan Martín Rozas Covarrubias con un 93% de los derechos sociales y don Martín Rozas Andreu con un 7% de los derechos sociales. Dos.Tres) Cesión de Derechos. Don Juan Martín Rozas Covarrubias vende, cede y transfiere con expresa autorización de su socio 43% por ciento del total de los derechos sociales de Sociedad Energías Naturales Limitada a Inversiones ANDO Limitada, ya individualizada, quien a través de su representante, los compra, acepta y adquiere para sí. El precio de la presente cesión es la suma única y total de $116.056.866, los que se pagan con anterioridad a este acto, al contado y en dinero en efectivo, a total satisfacción del cedente, quien declara íntegramente pagado el precio de la cesión con anterioridad a esta fecha. Dos.Cuatro) Cesión de Derechos. Don Juan Martín Rozas Covarrubias vende, cede y transfiere con expresa autorización de su socio 50% del total de los derechos sociales de Sociedad Energías Naturales Limitada a Inversiones Juan Martín Rozas Covarrubias E.I.R.L., ya individualizada, quien a través de su representante, los compra, acepta y adquiere para sí. El precio de la presente cesión es la suma única y total de $135.478.866, los que se pagan con anterioridad a este acto, al contado y en dinero en efectivo, a total satisfacción del cedente, quien declara íntegramente pagado el precio de la cesión con anterioridad a esta fecha. Dos.Cuatro) Cesión de Derechos. Don Juan Martín Rozas Covarrubias vende, cede y transfiere con expresa autorización de su socio 50% del total de los derechos sociales de Sociedad Energías Naturales Limitada a Inversiones Juan Martín Rozas Covarrubias E.I.R.L., ya individualizada, quien a través de su representante, los compra, acepta y adquiere para sí. El precio de la presente cesión es la suma única y total de $135.478.866, los que se pagan con anterioridad a este acto, al contado y en dinero en efectivo, a total satisfacción del cedente, quien declara íntegramente pagado el precio de la cesión con anterioridad a esta fecha. Dos.Seis) De acuerdo a lo anterior, los únicos Energías Naturales Limitada son Inversiones Juan Martín Rozas Covarrubias E.I.R.L. con un cincuenta por ciento del total de los derechos sociales, e Inversiones ANDO Limitada con un cincuenta por ciento del total de los derechos sociales. Dos.Siete) Aumento de Capital. Según da cuenta en los antecedentes previamente citados, el capital de la sociedad alcanza la suma de $270.957.733. Se conviene aumentarlo en $25.000.000, incremento que se materializa de la siguiente manera: a) Aporte. Don Mirko Pavlovic Ruiz aporta la suma de $25.000.000, con anterioridad a este acto, al contado y en dinero efectivo. b) Capital. De acuerdo a lo señalado anteriormente, el capital social acordado por los socios alcanza la suma de $295.957.733. c) Socios. Según dan cuenta los antecedentes previamente citados, quienes quedan como socios de la “Sociedad Energías Naturales Limitada”, Inversiones Juan Martín Rozas Covarrubias E.I.R.L. con un 46% de los derechos sociales, Inversiones ANDO Limitada con un 46% de los derechos sociales y don Mirko Pavlovic Ruiz con un 8% de los derechos sociales. Dos.Ocho) Cesión de Derechos: Inversiones ANDO Limitada, a través de su representante, vende, cede y transfiere con expresa autorización de sus socios 5% del total de los derechos sociales de Sociedad Energías Naturales Limitada” a don Mirko Pavlovic Ruiz, ya individualizado, quien los compra, acepta y adquiere para sí. El precio de la presente cesión es la suma única y total de $14.797.887, los que se pagan con anterioridad a este acto, al contado y en dinero en efectivo, a total satisfacción del cedente, quien declara íntegramente pagado el precio de la cesión con anterioridad a esta fecha.. Dos. Nueve) De acuerdo a lo anterior, los únicos Energías Naturales Limitada son Inversiones Juan Martín Rozas Covarrubias E.I.R.L. con un 46% por ciento del total de los derechos sociales, Inversiones ANDO Limitada con un 41% por ciento del total de los derechos sociales, y don Mirko Pavlovic Ruiz con un 13% por ciento del total de los derechos sociales. Dos. Díez) Cesión de Derechos. Por el presente acto, don Mirko Pavlovic Ruiz vende, cede y transfiere con expresa autorización de sus socios, el total de sus derechos sociales, que corresponden a un 13% del total de los derechos sociales de “Sociedad Energías Naturales Limitada” a Inversiones YUYOS SpA, ya individualizada, quien los compra, acepta y adquiere para sí. El precio de la presente cesión es la suma única y total de $39.797.887, los que se pagan en este acto, al contado y en dinero en efectivo, a total satisfacción del cedente, quien declara íntegramente pagado el precio de la cesión. Dos.Once) De acuerdo a lo anterior, los únicos Energías Naturales Limitada son Inversiones Juan Martín Rozas Covarrubias E.I.R.L. con un 46% del total de los derechos sociales, Inversiones ANDO Limitada con un 41% del total de los derechos sociales, e Inversiones YUYOS SpA con un 13% del total de los derechos sociales. TERCERO: Reemplazo Cláusula Séptima: En virtud del aumento de capital y las cesiones de derechos precedentemente individualizadas, quedan como únicos y exclusivos socios de Sociedad Energías Naturales Limitada, Inversiones Juan Martín Rozas Covarrubias E.I.R.L., con un 46% del total de los derechos sociales, Inversiones ANDO Limitada con un 41% del total de los derechos sociales e Inversiones YUYOS SpA con un 13% del total de los derechos sociales. Por consiguiente, Inversiones Juan Martín Rozas Covarrubias E.I.R.L., Inversiones ANDO Limitada e Inversiones YUYOS SpA acuerdan reemplazar la cláusula séptima de los estatutos sociales por la siguiente: “: El capital de la sociedad se fija en la suma de $295.957.733, el cual se encuentra totalmente enterado y pagado por los socios de la siguiente forma: a) Inversiones Juan Martín Rozas Covarrubias E.I.R.L aporta la suma $135.478.866, equivalentes a un 46% del capital social, ya enterados en la caja social; b) Inversiones ANDO Limitada aporta la suma de $120.680.980, equivalentes a un 41% del capital social, ya enterados en la caja social; y c) Inversiones YUYOS SpA aporta la suma de $39.797.887, equivalentes a un 13% del capital social, ya enterados en la caja social.” Transformación a sociedad por acciones y estatutos. Inversiones Juan Martín Rozas Covarrubias E.I.R.L., Inversiones ANDO Limitada e Inversiones YUYOS SpA acordaron transformar en una Sociedad por Acciones la Sociedad de Responsabilidad Limitada Sociedad Energías Naturales Limitada se transforma en sociedad por acciones quedando la razón social como “Sociedad Energías Naturales SpA” que se regirá por los siguientes estatutos. Objeto. El objeto de la sociedad será: La investigación, aplicación, diseño, desarrollo producción y comercialización de toda clase de tecnologías energéticas; la fabricación, importación, exportación, distribución, venta e instalación de fábricas, máquinas, equipos, partes, piezas, aplicaciones, productos y derivados de tecnologías energéticas; el procesamiento, transformación, reciclaje y comercialización de materias primas y residuos; la realización de toda clase de inversiones en bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, pudiendo administrar las mismas y percibir sus frutos y rentas; y en general, la realización de los demás actos, contratos y negocios que los socios estimen necesarios o convenientes para realizar los objetos señalados, actuando la sociedad directamente o asociándose con otras personas naturales o jurídicas que tengan todos o algunos de estos objetos. Cumplimiento del Objeto Social: En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Solo los socios/accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo. Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de $295.957.733, dividido en 10.000.000. acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de única serie, las cuales se totalmente suscritas y pagadas, y las cuales se enteran s y pagan según se señala en el artículo primero transitorio. Duración. La sociedad comenzó a regir con fecha veintiséis de diciembre de dos mil cinco y tendrá una duración indefinida. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de febrero de 2021.