X-Elio Chile SpA

PATRICIO RABY BENAVENTE, abogado, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, con domicilio en calle Gertrudis Echeñique N° 30, Oficina 32, Las Condes, Santiago, CERTIFICO: Que, por escritura pública de fecha 12 de febrero de 2021, bajo el repertorio N° 1587 – 2021, ante mí, X-ELIO ENERGY, S.L., debidamente representada por don Ignacio Sebastián Vargas Roco, en su calidad de único accionista de la sociedad X-ELIO CHILE SpA (en adelante, la “Sociedad”), la cual rola inscrita a fojas 58.729, N° 43.130 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011, rectificó aumento de capital efectuado por escritura pública de fecha 2 de julio de 2020, cuyo extracto fue inscrito a fojas 41.838, N°19.976, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, y fue publicado en el Diario Oficial el 17 de julio de 2020, en los siguientes términos: (i) En la Cláusula Segunda de la escritura pública de 2 de julio de 2020 se señaló que el aumento de capital se efectuaba desde la suma de $2.000.000 de pesos, dividido en 2.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de $1.196.018.818 pesos, mediante la emisión de 1.196.000.000 de acciones de iguales características; en circunstancias que se debe indicar que el aumento de capital se efectúa por la suma de $2.821.225.605 pesos, mediante la emisión de 2.821.000.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se suscriben en ese acto por el accionista compareciente, y se pagan mediante el aporte a valor tributario del 100% de las acciones que X-ELIO ENERGY, S.L. detenta en Fotovoltaica Norte Grande 1 SpA, cuyo valor tributario asciende a $1.333.491.009 pesos, y en Fotovoltaica Norte Grande 4 SpA, cuyo valor tributario asciende a $1.487.734.596 pesos. (ii) En la Cláusula Tercera de la escritura pública de 2 de julio de 2020, se modificaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad en los términos allí señalados; en circunstancias que, atendido lo indicado precedentemente, debe entenderse efectuada según a continuación se indica: “TÍTULO TERCERO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $2.823.225.605 pesos, y se encuentra dividido en 2.823.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de los estatutos de la Sociedad”. “ARTÍCULOS TRANSITORIOS. Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma $2.823.225.605 pesos, dividido en 2.823.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se suscribe y se paga en su totalidad por el accionista único X-ELIO ENERGY, S.L. de la siguiente manera: a) con la cantidad de $2.000.000, dividido en 2.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) con la cantidad de $2.821.225.605 pesos, monto que corresponde al aumento de capital efectuado mediante escritura pública de 2 de julio de 2020, para lo cual se acordó la emisión de 2.821.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, y que se suscriben y pagan por el único accionista, X-ELIO ENERGY, S.L., mediante el aporte a valor tributario de la totalidad de las acciones que detenta de las sociedades Fotovoltaica Norte Grande 1 SpA, cuyo valor tributario asciende a $1.333.491.009 pesos, y en Fotovoltaica Norte Grande 4 SpA, cuyo valor tributario asciende a $1.487.734.596 pesos”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de febrero de 2021. PATRICIO RABY BENAVENTE. Notario Público.