INVERSIONES ROYBOS LIMITADA

ALVARO DAVID GONZÁLEZ SALINAS, abogado, Notario Público, Titular de la 42ª Notaría Santiago, con oficio en Calle Agustinas Nº 1.070 piso 2, certifico: Que por escritura pública de fecha 14 de Enero de 2021, ante mi, don Carlos José Klarmann Hares, doña Jenniffer Daniela Warner Pearcy, ambos domiciliados en calle Los Jardines N° 931 oficina 501, comuna de Huechuraba, y la sociedad TRILLION CONCEPT HOLDINGS LIMITED, con domicilio en calle San Sebastián N° 2.812, oficina 310, comuna de Las Condes; efectuaron cesión de derechos y modificaron estatutos de INVERSIONES ROYBOS LIMITADA (la “Sociedad”), inscrita fs. 2.170 N° 1.738 del Registro de Comercio de Santiago del año 2003, de siguiente forma: /A/ Carlos José Klarmann Hares, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales, esto es el 79,56% de los derechos sociales en la Sociedad, a Trillion Concept Holdings Limited, en el precio de $267.062.417, equivalentes a esta fecha a 9.185 Unidades de Fomento, pagándose $70.799.890 equivalentes a 2.435 Unidades de Fomento, que se pagan en este acto, dinero efectivo puestos a su disposición en el extranjero en su equivalente en dólares de los Estados Unidos, y a entera satisfacción del vendedor; y el saldo se pagará en tres cuotas anuales de 2.250 Unidades de Fomento cada una, pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha de pago a más tardar el treinta de Junio de 2022, 2023 y 2024, fondos que también serán puestos a disposición en el extranjero en su equivalente en dólares de los Estados Unidos a la fecha de cada pago; /B/ Los actuales y únicos socios de la sociedad, Jenniffer Daniela Warner Pearcy y la sociedad TRILLION CONCEPT HOLDINGS LIMITED, acuerdan modificar y reemplazar los artículos Segundo, Cuarto y Sexto: (i) “Artículo Segundo: La sociedad se denominará INVERSIONES ROYBOS LIMITADA y su domicilio será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales, agencias y oficinas que pueda establecer en el resto del país o en el extranjero. La sociedad podrá actuar, inclusive ante bancos e instituciones financieras, con el nombre de fantasía ROYBOS LTDA. La sociedad se pacta por el plazo de cincuenta años, y se renovará automática y sucesivamente por periodos iguales de cincuenta años, si ninguno de los socios hubiere manifestado su voluntad de ponerle término, voluntad que deberá efectuarse por escritura pública de la que se tomara nota al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio, todo ello con una anticipación no inferior a seis meses al vencimiento del plazo primitivo o del periodo prorrogado que estuviere vigente”; (ii) “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad será la cantidad de MIL DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS, el cual se encuentra aportado de la siguiente forma: /a/ Trillion Concept Holdings Limited tiene el setenta y nueve coma cincuenta y seis por ciento del capital social en la Sociedad, el cual se pagó y pagará de la siguiente forma: (i) con la suma de seiscientos millones veintitrés mil doscientos cuarenta pesos, monto que se aportó y pagó con anterioridad a esta fecha; y, (ii) con la suma de trescientos noventa y cuatro millones cuatrocientos setenta y seis mil setecientos sesenta pesos, el que se pagará en un plazo no mayor a diez años contados desde el dieciséis de Diciembre de dos mil quince; y, /b/ Jenniffer Daniela Warner Pearcy tiene un veinte coma cuarenta y cuatro por ciento del capital social en la Sociedad, el cual se pagó y pagará de la siguiente forma: (i) con la suma de ciento doce millones cuatrocientos veinte mil pesos, monto que se aportó y pagó con anterioridad a esta fecha; y, (ii) con la suma de ciento cuarenta y tres millones ochenta mil pesos, el que se pagará en un plazo no mayor a diez años contados desde el dieciséis de Diciembre de dos mil quince. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes.”; y, (iii) “Sexto: La representación y administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá indistintamente a don Jian Hua Wang Chang o a doña Jenniffer Daniela Warner Pearcy, con las facultades señaladas en la escritura extractada.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 04 de Marzo de 2021.