Consultora e Inmobiliaria Roca Limitada

Juan Ignacio San Martín Schröder, Abogado, Notario Suplente de la 43º Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, con oficio en calle Huérfanos Nº 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 15 de enero de 2021, ante mí, Ofelia Teresa Castro Silva, Inversiones Capricornio Limitada, Inversiones Casa Grande Limitada e Inversiones Capián Limitada, Winford Corporation, y doña María Cecilia Rojas Castro y doña Jimena Magdalena Rojas Castro, en su calidad de agentes de Winford Corporation, Agencia Chile, todos domiciliados en Espoz N° 5.745, comuna de Vitacura, Santiago, las primeras cuatro en su calidad de únicas socias y accionistas, según corresponda, de Consultora e Inmobiliaria Roca Limitada, sociedad inscrita a fojas 28.269 N° 23.243 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1993, en adelante la “Sociedad”, y de Winford Corporation, sociedad constituida de acuerdo a la legislación de la República de Panamá, cuya agencia en Chile denominada Winford Corporation, Agencia Chile se encuentra inscrita a fojas 6.737 N° 5.273 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1997, acordaron lo siguiente: (i) Fusión de Winford Corporation en la Sociedad. Las únicas y actuales socias y accionistas, según corresponda, de la Sociedad y de Winford Corporation, acordaron unánimemente fusionar ambas sociedades, fusión que se efectuó absorbiendo la Sociedad a Winford Corporation y, en consecuencia, a Winford Corporation, Agencia Chile. Para los efectos de la fusión, los socios y accionistas de las sociedades que se fusionaron tomaron en consideración los balances individuales de las sociedades y el balance de fusión al 31 de diciembre de 2020, junto con el documento mediante el cual se determina la relación de canje y el factor de conversión. Como consecuencia de la fusión la Sociedad adquirió la totalidad de los activos y pasivos de Winford Corporation, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. (ii) Disolución de Winford Corporation y Winford Corporation, Agencia Chile. Uno. Como consecuencia de la fusión, Winford Corporation se disolvió a contar del 15 de enero de 2021, quedando radicados en la Sociedad, todos los derechos que sus socios tenían en Winford Corporation. Dos. Las agentes de Winford Corporation, Agencia Chile, declararon que, como consecuencia de la fusión que implicó la disolución de Winford Corporation, se disolvió y canceló a contar de la misma fecha Winford Corporation, Agencia Chile. (iii) Aumento de capital de la Sociedad: Como resultado de la fusión, la Sociedad aumentó su capital social, el que a la fecha de la fusión ascendía a la suma de $5.048.377.627, a la suma de $5.055.490.027, esto es en la cantidad de $7.112.400, que corresponde al capital aportado por Winford Corporation, por ocasión de la fusión acordada. Como consecuencia de la relación de canje y factor de conversión, el capital de la Sociedad se distribuye en las siguientes proporciones: i) doña Ofelia Teresa Castro Silva, con un 2,41%; ii) Inversiones Capricornio Limitada, con un 32,53%; Inversiones Capián Limitada, con un 32,53% e Inversiones Casa Grande Limitada con un 32,53%. (iv) Modificación de los estatutos de la Sociedad: En virtud del aumento de capital que se efectuó con ocasión de la fusión acordada, Ofelia Teresa Castro Silva, Inversiones Capricornio Limitada, Inversiones Capián Limitada e Inversiones Casa Grande Limitada, en su calidad de únicas socias de la Sociedad, reemplazaron íntegramente el artículo cuarto de sus estatutos por el siguiente: “Cuarto: El capital de la sociedad es la suma de $5.055.490.027, íntegramente aportado por los socios con anterioridad a este acto, en las siguientes proporciones: i) doña Ofelia Teresa Castro Silva aportó la cantidad equivalente aproximadamente al 2,41% del capital y derechos sociales; ii) Inversiones Capricornio Limitada aportó la cantidad equivalente aproximadamente al 32,53% del capital y derechos sociales; iii) Inversiones Capián Limitada aportó la cantidad equivalente aproximadamente al 32,53% del capital y derechos sociales; y iv) Inversiones Casa Grande Limitada aportó la cantidad equivalente aproximadamente al 32,53% del capital y derechos sociales. Como consecuencia de los aportes enterados, el capital de la sociedad ascendente a $5.055.490.027 se encuentra totalmente pagado e integrado en caja social.” (v) Rectificación de modificaciones anteriores. Las únicas y actuales socias de la Sociedad dejaron constancia que por un error involuntario, en modificaciones previas de capital de que fue objeto la Sociedad se modificó el artículo quinto de los estatutos sociales, correspondiendo haber modificado el artículo cuarto. Conforme a lo anterior, dejan constancia que el texto vigente del artículo quinto de los estatutos sociales es el siguiente: “Quinto: La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes.” En lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de febrero de 2021.