TERMINALES MARÍTIMOS DE LA PATAGONIA S.A.

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público titular de la Quinta Notaría Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, of. 32, CERTIFICO: Por sesión de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad TERMINALES MARÍTIMOS DE LA PATAGONIA SA., RUT. 76.837.186-5, de fecha 22 de enero de 2021, celebrada en las oficinas de la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, ubicadas en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, comuna de Las Condes, Santiago, reducida a escritura pública con fecha 22 de enero de 2021, en esta Notaría, ante mi suplente doña Maria Virginia Wielandt Covarrubias, Fondo de Inversión Privado Chinquihue, RUT 77.212.343-3 representado por su sociedad administradora Oxxean Fondos S.A., RUT 76.200.626-K y esta última representada a su vez por don Cristián Tuteleers de Terán, por 3774.750.000 de acciones; Inversiones Pacheco Hernández Limitada, RUT 77.712.340-8 representada por José Ivar Pacheco Alvarado, por 288.000.000 de acciones; e Inversiones Pacheco Paredes Limitada, RUT 77.712.350-5 representada por don Luis Jorge Pacheco Alvarado, por 288.000.000 de acciones, representando el 100% de las acciones emitidas y suscritas de la sociedad equivalentes a 4.350.750.000.- de acciones, acordaron dividir la sociedad TERMINALES MARÍTIMOS DE LA PATAGONIA S.A. y, consecuencialmente, modificar sus estatutos sociales que constan inscritos a fojas 1447 número 867 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt correspondiente al año 2017, en los siguientes términos: DISMINUCIÓN DE CAPITAL DE PLENO DERECHO: Se dejó constancia de la disminución de capital, de pleno derecho ocurrido con fecha 20 de noviembre de 2020, a la suma de $4.152.364.168.- disminuyendo el número de acciones a 4.152.364.168 acciones suscritas y pagadas. DIVISIÓN DE LA SOCIEDAD: La unanimidad de los accionistas acuerdan dividir la sociedad TERMINALES MARÍTIMOS DE LA PATAGONIA S.A., manteniéndose ésta como la continuadora legal y constituyéndose a partir de ésta una nueva sociedad anónima cerrada con el nombre de TERMINALES MARÍTIMOS DE LA PATAGONIA OXXEAN S.A., sobre la base del balance de división de Terminales Marítimos de la Patagonia S.A. al 31 de diciembre de 2020 y del Informe Pericial de 22 de enero de 2021. Como consecuencia de lo anterior, se ha determinado un patrimonio para la sociedad TERMINALES MARÍTIMOS DE LA PATAGONIA OXXEAN S.A. de $4.656.795.958.- DISMINUCIÓN DE CAPITAL: Los accionistas acuerdan, por unanimidad, disminuir el capital de TERMINALES MARÍTIMOS DE LA PATAGONIA S.A. a la suma de $2.279.931.058.- dividido en 4.152.364.168 acciones nominativas, sin valor nominal, de una sola serie. ESTATUTOS TERMINALES MARÍTIMOS DE LA PATAGONIA S.A.: Los accionistas aprueban el nuevo texto de los estatutos sociales de TERMINALES MARÍTIMOS DE LA PATAGONIA S.A. que reemplaza íntegramente al actualmente vigente: Razón Social: “TERMINALES MARÍTIMOS DE LA PATAGONIA S.A.” Nombre de Fantasía: TMP S.A. Objeto: El objeto de la sociedad será: La inversión en toda clase de bienes, corporales e incorporales, en especial, en derechos sociales y acciones de sociedades comerciales nacionales y extranjeras; efectuar inversiones en sociedades que desarrollen actividades portuarias y marítimas en general, sea como inversión o para control de ellas; la adquisición, compra, venta y arrendamiento de toda clase de bienes, corporales o incorporales, raíces, muebles, valores y derechos en sociedades y la obtención de los beneficios y rentas de dichos bienes, ya sea que estas actividades se realicen directamente o a través de sociedades que para dicho efecto se creen o en que participe; la obtención para sí y/o para sus empresas relacionadas de financiamientos de toda clase; y la prestación por sí o a través de terceros, de todo tipo de servicios, asesorías y representación. Domicilio: Puerto Montt. Duración: Indefinida. Capital: $2.279.931.058.- dividido en 4.152.364.168.- acciones nominativas, sin valor nominal, de una sola serie. Este capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma señalada en las disposiciones transitorias de los presentes estatutos.” “ESTATUTOS TERMINALES MARÍTIMOS DE LA PATAGONIA OXXEAN S.A.: Razón Social: “TERMINALES MARÍTIMOS DE LA PATAGONIA OXXEAN S.A.” Nombre de Fantasía: TMP OXXEAN S.A.: Objeto: El objeto de la sociedad será: La inversión en toda clase de bienes, corporales e incorporales, en especial en derechos sociales y acciones de sociedades comerciales nacionales y extranjeras; efectuar inversiones en sociedades que desarrollen actividades portuarias y marítimas en general, sea como inversión o para control de ellas; la adquisición, compra y venta y arrendamiento de toda clase de bienes, corporales o incorporales, raíces, muebles, valores y derechos en sociedades y la obtención de los beneficios y rentas de dichos bienes, ya sea que estas actividades se realicen directamente o a través de sociedades que para dicho efecto se creen o en que participe; la obtención para sí y/o para sus empresas relacionadas de financiamiento de toda clase; y la prestación por sí o a través de terceros, de todo tipo de servicios de asesorías y representación. Domicilio: Puerto Montt. Duración: Indefinida. Capital: $1.872.433.110.- dividido en 4.152.364.168 acciones nominativas, sin valor nominal, de una sola serie. Este capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma señalada en las disposiciones transitorias de los presentes estatutos.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de Febrero de 2021. P. Raby B. Not. Púb.