GEMSTONE MINING SpA

Rubén Reinoso Herrera, notario titular de la cuarta notaria de La Serena, con domicilio en Cordovez 405, La Serena, certifico: Por escritura pública de fecha 17 de febrero del presente año, bajo repertorio N°1554-2021, el notario suplente don GONZALO OÑATE MIRANDA, compareció don: Patricio Hernán Jerez Gutiérrez, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número catorce millones trescientos diez mil seiscientos noventa y uno guión ocho, domiciliado en Pedro Pablo Muñoz número cuatrocientos treinta, oficina número quince, debidamente facultado, redujo a escritura pública, la TERCERA JUNTA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DENOMINADA GEMSTONE MINING SpA. Compareció a la reunión en su calidad de único accionista, don GUSTAVO FABIAN GIMENEZ, cedula nacional de identidad para extranjeros número veintisiete millones cuatrocientos dieciocho mil doscientos cincuenta y ocho guión k ; Antecedentes:- A) La sociedad fue constituida como una sociedad de responsabilidad limitada, denominada TRANSPORTUARIA CHILE LIMITADA, mediante escritura pública de fecha veintiséis de Febrero del año dos mil ocho, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Sergio Carmona Barrales, un extracto de la misma se inscribió a fojas diez mil cincuenta y cuatro número seis mil ochocientos diecisiete en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil ocho, y publicada en el Diario Oficial de la República de Chile con fecha siete de Marzo del año dos mil ocho; Modificada y transformada por escritura de fecha veintiséis de Agosto del año dos mil diecinueve, otorgada en la Notaria de Santiago de don Rene Benavente Cash, mediante la cual la sociedad denominada TRANSPORTUARIA CHILE LIMITADA, paso a ser una sociedad por acciones denominada GEMSTONE MINING SpA; un extracto de la misma se inscribió a fojas setenta y tres mil ochocientos setenta y cuatro número treinta y seis mil ciento ochenta y nueve en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil diecinueve, y publicada en el Diario Oficial de la República de Chile con fecha trece de Septiembre del año dos mil diecinueve; B) El presidente y accionista don GUSTAVO FABIAN GIMENEZ, con fecha catorce de enero del presente año, obtuvo, por el Servicio de Registro Civil e Identificación, cédula nacional de identidad para extranjeros número veintisiete millones cuatrocientos dieciocho mil doscientos cincuenta y ocho guión k, por lo que se da cuenta en este acto, para todos los efectos legales. Asistencia: Don GUSTAVO FABIAN GIMENEZ, cedula nacional de identidad para extranjeros número veintisiete millones cuatrocientos dieciocho mil doscientos cincuenta y ocho guión k, por diez mil acciones ordinarias de la seria única equivalentes a la suma $10.000.000 del capital social y al cien por ciento del mismo y de las acciones. Objeto de la junta: El Presidente manifestó que el objeto de la junta es someter a aprobación de los accionistas, las siguientes materias: Uno.- Suprimir, eliminar y dejar nula en todas sus partes y términos solo el acápite Limitaciones, señaladas en el Acta de fecha dos de Julio del año dos mil veinte, -Acuerdos: El accionista aprobó por unanimidad: SUPRIMIR, ELIMINAR Y DEJAR NULA EN TODAS SUS PARTES Y TÉRMINOS SOLO EL ACÁPITE LIMITACIONES, señaladas en el Acta de fecha dos de Julio del año dos mil veinte celebrada a las diez horas, en el Oficio de la Séptima Notaria de Santiago de doña María Soledad Santos Muñoz, ubicado en calle Agustinas número mil ciento sesenta y uno entre piso de la Comuna y Ciudad de Santiago, y reducida a escritura pública con fecha dos de Julio del año dos mil veinte, en la misma Notaria, Repertorio número cinco mil seiscientos setenta y cinco guión dos mil veinte; y cuyo tenor es el siguiente -"Limitaciones:- Todas las operaciones que superen los trescientos mil pesos, deben ser autorizadas por E-mail por el presidente y único accionista de la empresa, E - Mail: ggimenez@gemstoneandgold.com, y la firma de cheques emitidos por la sociedad deben y tienen que ser firmados en conjunto, por el representante legal y el único accionista, exceptuando las firmas que el presidente considere que solo el represente legal debe firmar de forma individual. A excepción del Banco Chile donde la sociedad ya posee una cuenta corriente a nombre de la sociedad- Demás estipulaciones en escritura extractada..- En todo lo no modificado, se mantiene lo estipulado en el pacto social. La Serena, 01 de marzo de 2021.